Фронтовая сводка.
Не пито, не едено, 2 дня с ужасными ботаниками протусовалась на семинаре «Новое законодательство об ООО», с непривычки палец аж в кровь исписала, прочла целых 2 монографии, усердно вырисовывала круги, символизирующие уставный капитал, даже отвечала у доски и на ней тоже разные круги со стрелками малевала- и вы теперь конечно думаете, что я завладела Секретом Регистрации Изменений в 46, и заодно и вам чакры приоткрою (спасибо некоторым коллегам что справились о самочувствии после всего перенесенного, только вот.... вобщем, лучше уж я напишу пост). Тезисно, про то что саму впечатлило. Для истории.
- для начала о формах как о самом больном: как быть, когда заявления по формам, рекомендованным бiсовым воiнством из 46-й на их дiавольском саiте (никем не утвержденным, кстати, вот они, красавицы- http://www.n46.ru/Formi/BLANKI/blanki.htm), нотариусы заверять отказываются, а в некоторых случаях даже предлагают заверить взамен некий никем обратно не утвержденный Проект Минюста, зеленую такую. Оказывается, этого не знаю не то что я, инфузорья грешная, этого не знает, к примеру, некто Станислав Дмитрич Могилевский, д.ю.н., профессор, декан юридического факультета Академии нархозяйства РАН. Моя дружественная нотариус заверяла всю жизнь чуть не метрику Чорта Рогатого, а Рекомендованную- не стану говорит и всё тут, лицензия дороже;
- по первым сводкам (на данный момент ФЗ-312 действует 2 недели) отказов - 80%;
- как и предполагалось, законодатели срочно задрав штаны побежали править косяки в 312. Если нужно- законопроектом от 07.07.2009, посвященным «изменению изменений»- могу поделиться. Его уже, оказывается, шустро пропихнули через 3 чтения и Дима вот-вот подпишет. Но поменяли пока только самые явные ляпы, например- неправильные внутренние ссылки (техошибки блин), ну и кое-что по делу;
- но есть и хорошая новость. Шнягу 99%-пудово продлят, причем капитально. Судите сами: сейчас у нас в стране порядка 4 500 000 ОООшек, в М- около 1 млн, из них «живых» (сдают не-пустую отчетность, платят налоги и вряд ли будут похерены)- 600 000. Я решила посчитать. Пускай в 46 работают на рассмотрении документов 200 инспекторов (нереально завышенная цифра, там и 100-то не пахнет). Возьмем по минимуму полчаса на пакет при 8-часовом рабочем дне. У меня вышло 188 (рабочих!) дней. И это я не беру отказы, повторы и «помойки». То есть как раз 31.12.2010 выглядит более-менее разумно, и то если расстараются;
- учредительный договор выкидывать не спешите, несмотря на то, что он теперь не учдок- его (или, для новья- договор о создании) все равно будут тупо всюду требовать;
- самый же тарелкоглазый песец- это замена ППФ для договоров об отчуждении доли нотариальной формой. Уже есть рекомендации Нотариальной палаты по оформлению перехода доли. Нотариусы- народ и без того, извиняюсь за грубость, сцыкотный- теперь же их обязали именно удостоверять сделку, то есть нести полную ответственность за проверку ее правомерности и соответствие законодательству. Ясен пень, что собрать одновременно у нотариуса подписантов+свежайшие доказательства правовой чистоты отчуждения доли будет игрой на extra hard level. Кое-кто из нотариальной хунты даже лоббирует выписку из ЕГРЮЛ СУТОЧНОЙ СВЕЖЕСТИ (!!!). В остальном, нотариус, прежде чем лепить печать, обязан провентилировать:
*правоспособность сторон- ОК, но вопрос о степени свежести выписки- открыт на его усмотерение;
*крупность сделки для обоих, тоже ничего нового, но теперь недостаточно письма о том что сделка- не крупная/протокола ОС, нужно предоставлять нотариусу отчетность, причем на конец месяца, предшествующего сделке, а не за последний отчетный период, как в старину. Непонятно как быть упрощенцам, у которых нет человеческого баланса.
*отсутствие запрета на отчуждение доли в уставе. ОК.
*если прописано преимущественное право участников/общесвта приобрести долю- тащи всю корреспонденцию (заявление о продаже=оферту, письменные акцепты/отказы от акцепта в оригинале).
*сведения о необходимости согласия других участников. Если оно необходимо- тоже волоки всю корреспонденцию за положенные 30 дней (согласия, отказы в оригинале, а если всем все оказалось пофегЪ- письмо Гены о том, что возражений не поступало).
*наличие заинтересованности. Решается письмом за подписью ГД и ГБ. Лучше прописать в самом договоре, что сделка не-крупная и без заинтересованности, или, если оно не так- дать ссыль на протокол ОС;
*если долю уступает физик- +нотариально удостоверенное согласие супруга;
*в порядке наследования или правопреемства- доки, подтверждающие принятие наследства/правопреемство + см. выше, т.к. теперь наследника можно уставом попросту не принять в число участников, швырнув ему в утешение действительную стоимость доли.
По итогам, подписывает заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ по непонятной пока форме продавец! А нотариус (не сами, как раньше!!) извещает о совершенной сделке 46 (отправляет заверенное заявление) в саму ОООшку. Свидетельство- естественно 46 отправит по почте и само собой оно потеряется. И все описанные выше наши труды... А теперь представьте, до кучи, что в роли стороны сделки задействован иностранный элемент (прибавляем свежий апостиль, живого переводчика и, уж рыпаться некуда- личное присутствие зарубежного друга на сделке)!
-Гену теперь запросто можно низложить уставом до статуса шариковой ручки. Возможно, СД сделают обязательным и передадут ему всё, что не в компетенции ОС. Гена будет как дурак :);
- О междусобойчиках. Нарушение новинки ФЗ-14, соглашения об осуществлении прав участников, аналога акционерного соглашения в АО, влечет по умолчанию примениение ст. 15 ГК в полном объеме, то есть проголосовал на ОС не как договаривались- будь любезен возместить упущенную выгоду.
- тему выхода из общества я лучше как-нибудь отдельно освещу, там слишком много всего. Вкратце- свалить без огромных потерь теперь будет сложно. А единственному участнику- таки вообще только через ликвидацию. Ежу понятно, что валят обычно из убыточных ООО. Так вот, раньше для выплаты действительной стоимости доли (которая и так чаще всего ниже рыночной) из разницы между чистыми активами и УК, если разница была недостаточной, допускалось уменьшение УК даже если он получался в итоге ниже минимального. Теперь такое невозможно, только в пределах разницы. То есть сваливший участник остается с носом.
- по ходу тихонечко привнесли жестокие изменения в КоАП (изм. в ФЗ-9). За нарушение кучи корпоративных процедур типа неуведомления участника о проведении ОС- адм. штраф от 500 до 700 тыров. Ы?
- и на десерт: реформа законодательства о юрлицах, имеющая автором декана моего родного юрфака МГУ, предполагает
*увеличение min УК для ЗАО- до 50 000 €, для ООО-до 35 000 €,
*оплату долей в учреждаемом ООО только деньгами. Вещи, даже недвига, а тем более ИС (товарные знаки, АП на произведения ), а также доли в других ЮЛ-курят в сторонке.
*2 вида уставов: типовой (для шашлычных) и «творческий» (будет проходить экспертизу в регоргане);
*передачу регистрационных функций к 2012 г. знаете кому? *Та-та-та-дам!* АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ! (у немцев подглядели). А что, хуже чем в 46 ведь все равно уже не устроишь.
Вобщем- если что, то давайте об этом поговорим, прямо тут или ещё как. Все равно ж от этой шняги не отвертеться. В рулойерс постить- не постить... я подумаю.
Желаю всем коллегам, у кого ООО- вспомнить потом, через время, о пройденном квесте с нежной улыбкой. Прорвемся.
