Быстрое падение Скоропадского обеспечило возвращение на политическую арену Украины деятелей бывшей Центральной рады. Среди них не было более М.Грушевского, отошедшего от политики. Зато украинские социал-демократы и эсеры могли беспрепятственно осуществлять любые реформы.
На волне поддержки, полученной после прекращения австро-германской оккупации, ничто не сдерживало членов Директории. Они контролировали почти всю Украину. Гетманские войска разбежались или перешли на сторону победителей.
Небольшие советские отряды действовали на востоке Украины, но они ничего не могли предпринять против десятков тысяч "гайдамаков", "сечевых стрельцов" и разножупанных дивизий. Кроме того, РККА была втянута в тяжелые бои против белоказаков П.Н.Краснова.
Заняв 14 декабря 1918 года Киев, Директория могла уверенно провозгласить себя правительством Украинской народной республики. Новые власти спешили доказать преимущества своей социальной программы по сравнению с соседней Россией. Власть на местах предполагалось передать трудовым советам, а буржуазию лишали избирательных прав.
26 декабря 1918 года была обнародована Декларация о проведении аграрной реформы, согласно которой повторно без выкупа конфисковывалась помещичья собственность на землю, но без усадеб, виноградников и сахарных заводов. Не подлежала конфискации собственность иностранцев. На самом деле, помещикам были обещаны некоторые компенсации, но это их не утешило. Не удовлетворила декларация и крестьян.
Как выразился крестьянин из фильма "Щорс": "Кажуть, що бильшовыкы зэмлю даватымуть. А Пэтлюра? Чорт його знае. Нэ то даватымэ, нэ то ни. Мабуть, що нэ даватымэ..."
Еще до победы Директории повстанцы 27 ноября 1918 года провозгласили в Полтаве Советскую власть. Германское командование контроль над городом вернуло, но разоружило только малую часть Полтавского отряда. 28 ноября в Курске было образовано Временное рабоче-крестьянское правительство Украины во главе с Г.Л.Пятаковым, которое провозгласило восстановление Советской власти на Украине.
Но Директорию эта декларация не волновала, поскольку в этот период она сама существовала в условиях неопределенности. 24 декабря Временное рабоче-крестьянское правительство Украины переехало в Белгород, который согласно договору с гетманом числился частью Украины. Тут уже могли быть разногласия.
31 декабря, предвидя возможное вступление советских войск в Харьков, Директория предложила РСФСР начать мирные переговоры и получила согласие. Однако дипломатические уловки не могли остановить наступление войск со стороны Белгорода. Более того, 28 декабря Таращанский полк выбил части УНР из Городни, в которой на сторону советских войск перешло около 600 бойцов. 31 декабря 1-я Украинская советская дивизия заняла Сновск (впоследствии - город Щорс).
2 января В.А.Антонов-Овсеенко получил телеграмму: "ЦК украинских коммунистов сообщает из Харькова. Первого января начинаем выступление. Сообщите ваши распоряжения и намерения. Немцы берутся задержать украинские войска, заняв совместно с нами вокзал. Действуйте решительно, напролом. Украинские войска очень ненадежны, перед смелостью отступают."
Ответ был лаконичным: "Действуйте решительно. Мы наступаем." 3 января 1919 года советские части вступили в Харьков, а вслед за войсками туда переехало Временное рабоче-крестьянское правительство Украины. 4 января в Харькове был образован Украинский фронт под командованием В.А.Антонова-Овсеенко. Правда, за пышным названием скрывались 15 тысяч человек, объединенных в 1-ю и 2-ю Украинские советские дивизии, к которым присоединялись отдельные отряды и группы.
В районе Глухова в течение месяца бои шли с переменным успехом. Командовавший Центральной группой А.М.Беленкович долго не хотел подчиняться командованию Украинской армии, а впоследствии и фронта. Только 10 января этим частям удалось продвинуться и захватить Сумы.
Глава правительства Директории В.М.Чеховский одну за другой посылал радиограммы, требуя от Совнаркома РСФСР прекратить вторжение на Украину "латышей и китайцев". Наркомат иностранных дел отрицал присутствие на Украине русских войск, но от поддержки сторонников Харьковского правительства не отказывался.
Между тем, 1-я Украинская советская дивизия под командованием Локатоша успешно продвигалась к Чернигову. 8 января эти части заняли Сосницу. Попытки командира 5-го корпуса армии УНР полковника Бондаренко задержать Богунский и Таращанский полки на подступах к городу ни к чему не привели. 12 января 1-й советский полк занял Чернигов, многочисленный гарнизон которого не спешил вступать в бой. Полковник Бондаренко был расстрелян.
Чтобы обеспечить надежное взаимодействие между войсками, наступавшими на Киев, советское командование распорядилось овладеть станцией Бахмач и всей железной дорогой на Конотоп, который был занят 19 января.
Это направление прикрывала Черноморская дивизия Директории. К 20 января 1-я Украинская советская дивизия овладела Бахмачем, а войска УНР были разбиты. Продвижение 2-й Украинской советской дивизии в направлении Полтавы некоторое время сдерживалось в районе Люботина, но 6 января 1919 года 1-й полк Червоного казачества во главе с В.М.Примаковым и 5-й пехотный полк во главе с Д.А.Шмидтом разгромили противника и возобновили наступление.
Советские войска поддерживались повстанческими отрядами в районе Ромен, Кобеляк, Зенькова, Гадяча, Лохвицы и Решетиловки. В результате ожесточенных боев 19 января 2-я Украинская советская дивизия вошла в Полтаву. 21 января группа под командованием П.Е.Дыбенко заняла Синельниково.
23 января отряд во главе с Н.Махно вошел в Александровск (т.е. - в Запорожье). 22 января части Украинского фронта заняли Нежин, Козелец и Остер. Войска Директории откатывались к Киеву. Не имея сил, чтобы остановить советское наступление, руководство УНР решило упрочить свое положение путем объединения с Западно-Украинской Народной республикой (ЗУНР).
На самом деле оба объединявшихся правительства надеялись поправить свои дела за счет военной помощи со стороны партнера. 22 января 1919 года на Софийской площади (или "майдане") Киева был провозглашен "Акт Великого Воссоединения" ("Злукы"), в котором говорилось:
"Именем Украинской Народной Республики. Директория объявляет народу украинскому о великом событии в истории земли нашей украинской. 3 января 1919 года в городе Станиславове [ныне - Ивано-Франковске] Украинская национальная рада Западной Украинской Народной Республики, как выразитель воли всех украинцев Австрийской империи и как высший их законодательный орган, торжественно провозгласила воссоединение Западной Украинской Народной республики с Надднепрянской Украинской Народной республикой в единую суверенную народную республику.
Приветствуя с большой радостью этот исторический шаг западных братьев наших, Директория Украинской Народной республики утвердила это воссоединение принять и осуществлять на условиях, которые указаны в постановлении Западной Украинской Народной Республики от 3-го января 1919 года.
Отныне сливаются воедино столетиями оторванные одна от другой части единой Украины - Западно-Украинская Народная республика (Галичина, Буковина и Венгерская Украина [Закарпатье]) и Надднепрянская Великая Украина. Осуществились вековые мечты, которыми жили и за которые умирали лучшие сыны Украины. Отныне есть единая независимая Украинская Народная Республика."
Акт был дополнен решениями Трудового конгресса Украины, проходившего в Киеве 23-28 января 1919 года. В обоих воззваниях были нюансы, свидетельствовавшие о различных взглядах на соседей. В ЗУНР называли соседей Надднепрянской Украиной, а Директория не удержалась, чтобы назвать свою территорию "Великой Украиной", подчеркивая свою ключевую роль в истории страны.
На самом деле, все части этого объединения едва сдерживали своих противников. Причем Директория уже с трудом контролировала свои собственные войска. 5 января произошло восстание в Житомире. 15 января против Директории восстали части Днепровских дивизий во главе с атаманами Зеленым и Данченко. К 27 января 1-я Украинская советская дивизия овладела городом Бровары. В этот же день после ожесточенного боя войска Украинского фронта овладели Екатеринославом.
Наступление советских войск на юго-востоке Украины развивалось медленнее, поскольку часть Донбасса была уже занята войсками Донской армии П.Н.Краснова, к которой с начала января 1919 года присоединился отряд Добровольческой армии во главе с генерал-майором Май-Маевским. Причерноморские города по-прежнему контролировались Антантой.
Ситуация под Киевом тоже на короткое время осложнилась. Части Директории контратаковали и вытеснили противника из Броваров, но выбить советские войска из окрестностей столицы не могли. 31 января к Киеву подошёл 1-й Таращанский советский полк, и части УНР вынуждены были отступить на правый берег Днепра.
В этот же день пришли сообщения о том, что Черкассы, Смела, Умань, Звенигородка и Ржищев заняты повстанческими крестьянскими отрядами, образовавшими ревкомы, тут же провозгласившими Советскую власть. Таким образом, угроза надвигалась на Директорию не только с востока, но и с юга. 1 февраля советские части под командованием Ауссема заняли Кременчуг. Тогда же повстанцы овладели станцией Знаменка.
В ночь на 2 февраля 1919 года Директория и правительство УНР спешно выехали из Киева в Винницу. Бегство руководства плохо отразилось на подчиненных. 2 февраля советские войска вновь овладели Броварами. В этот же день полк сечевых стрельцов самовольно покинул Киев и отступил к Фастову.
Части Директории под командованием генерала Грекова продержались еще два дня, но угроза окружения вынудила и их отойти. В это время со стороны Полесья Киев начала обходить 17-я стрелковая дивизия Западной армии, занявшая Овруч. 5 февраля войска Украинского советского фронта вошли в Киев. Наступление оказалось настолько стремительным, что часть сторонников Директории оказалась отрезанной на левом берегу Днепра в районе Барышевки.
5 февраля 1919 года В.А.Антонов-Овсеенко докладывал главкому РККА И.И.Вацетису: "В наших руках Киев, Черкассы, Кременчуг, Екатеринослав, Александровск. Обстановка вполне допускает развертывание намеченных к таковому на Украине регулярных дивизий."
Правительство Советской Украины даже планировало создание полумиллионной армии, но осуществить эти проекты было непросто. Между тем, Директория едва успевала зализывать раны. Первым результатом военно-политического краха стало удаление из правительства чрезмерно социалистических деятелей. 10 февраля подал в отставку Совет министров УНР во главе с В.М.Чеховским.
Вслед за министрами 13 февраля ушел со своего поста и глава Директории В.К.Винниченко. Фактически власть перешла к главному атаману С.В.Петлюре. Сформированное 13 февраля руководство в духе брестских комбинаций 1918 года заявило, что "отдает себя под покровительство Франции и просит французские власти руководить Директорией в отношении дипломатическом, военном, политическом, экономическом, финансовом и судебном впредь до окончания борьбы с большевиками".
Однако французы заботиться о разбитой армии не спешили, а обновленная Директория едва справлялась со своими сторонниками. Командир Коростенской группы войск Директории 8 февраля докладывал, что "казаки полка Винниченка и 3 сотни Бердичевского охранного куреня категорически отказываются дальше биться".
26 февраля из Житомира сообщали, что Коростышевский полк "отказывается наступать и начал разбегаться". 19 февраля 1-я Украинская советская дивизия заняла Фастов и Васильков. 15 марта шесть полков Петлюры начали контрнаступление под Коростенем, но вскоре были остановлены под Бородянкой Богунским и Новгород-Северским полками.
Несколько дней спустя Директорию ожидал сюрприз на другом участке. 20 марта советский кавалерийский эскадрон под командованием К.Ф.Квятека ворвался в Винницу. Директория бежала в Проскуров, где уже через несколько дней началось восстание, и министры бежали в разных направлениях. 15 марта просоветские повстанческие отряды овладели Дубно, 20 марта - Могилев-Подольским, а 28 марта - Проскуровым.
Окруженные под Тирасполем части Запорожского корпуса вынуждены были отойти на территорию Бессарабии, где были интернированы и переправлены в Галицию. Окруженная под Вапняркой и Бирзулой группировка Директории подняла восстание и, образовав ревком, без всяких миротворцев сдалась советским войскам.
Отныне С.В.Петлюра мог расчитывать только на рассеянные по Подолью и Волыни отряды разных атаманов и войска ЗУНР, которые в свою очередь отступали под натиском поляков. Директория УНР фактически прекратила существование. Начиналась петлюровщина.
И.С.Плахтий. Харьковский Совет в годы гражданской войны (1918-1920 гг.). Кандидатская диссертация. Харьков. 1983. М.И.Супруненко. Очерки истории гражданской войны и иностранной военной интервенции на Украине: 1918-1920. Наука. 1966. А.С.Пученков. Украина и Крым в 1918 - начале 1919 года. Очерки политической истории. СПб. Нестор-история. 2013. 352 с. О.Д.Бойко. Зміна урядів та урядової політики Директорії УНР у 1919 р. Український історичний журнал. 2009. № 6. С. 35-47. Директорія, Рада Народних Міністрів Української Народної Республіки. 1918-1920: Документи і матеріали. У 2-х томах. Київ. 2006. В.А.Антонов-Овсеенко. Записки о гражданской войне. В 4-х томах. Т. 3. М.-Л. Госвоениздат. 1932. 350 с. О.Г.Макарчук, В.С.Макарчук. Політика Франції, Великобританії та США щодо України (1918-1921 рр.). Вісник Національного університету "Львівська політехніка". 2000. № 408: Держава та армія. С. 60-66. В.А.Савченко. Двенадцать войн за Украину. Харьков. Фолио. 2006. 415 с. Я.Тинченко. Армии Украины 1917-1920 гг. М. Восточный горизонт. 2002. Л.Зархин. Петлюровщина перед советским судом. Харьков. Юридическое издательство НКЮ УССР. 1930