О специфике спецдепозитария.

[tot357]

Место специализированного депозитария в инфраструктуре финансового рынка

Публикация Елена Ильина, Генеральный директор ООО "Спецдепозитарий Сбербанка"
Депозитариум №12 2013

Место специализированного депозитария в инфраструктуре финансового рынка

В последние два года в рамках программы по созданию в России международного финансового центра произошло много серьезных изменений в инфраструктуре рынка. Они привели к переосмыслению функций инфраструктурных организаций, в число которых входят специализированные депозитарии. Темой данной статьи является анализ роли и функций спецдепозитариев, а также обсуждение возможных изменений их функционала в будущем.[1]

Развитие инфраструктуры и политика в области регулирования финансового рынка

Объединение ММВБ и РТС привело к появлению Московской Биржи - безусловного лидера биржевой торговли в России. Переход от режима расчетов Т+0 с полным преддепонированием к принятому в мире режиму расчетов Т+2 с частичным преддепонированием, допуск к биржевой торговле иностранных финансовых инструментов, интенсивное развитие срочного рынка, реформа листинга и иные новации, несмотря на все проблемы переходного периода, стали долгожданными переменами в области биржевой торговли.

Принятие Закона «О клиринге», развитие Национального клирингового центра (НКЦ) и начало выполнения им функций центрального контрагента на фондовом и срочном рынках, также явились важными шагами в создании современной инфраструктуры.

Существенные изменения произошли в учетной системе. Объединение двух расчетных депозитариев - НРД и ДКК - привело к появлению в России центрального депозитария, который получил признание в качестве «приемлемого депозитария» в соответствии с критериями и требованиями, установленными правилом 17f-7 [2]американского Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. Значительная доля активов российского фондового рынка оказалась сконцентрированной в центральном депозитарии. Расчеты стали дешевле и эффективнее. Издержки участников уменьшились. Система упростилась и стала гораздо более понятной, прозрачной и приближенной к международным стандартам, что создало определенные предпосылки для роста инвестиций. Была, наконец, реализована концепция иностранного номинального держателя. Крупнейшие международные депозитарно-клиринговые системы Euroclear и Clearstream открыли счета в центральном депозитарии России, что привело к качественному улучшению состояния рынка госбумаг. Начал работу торговый репозиторий, НРД приступил к присвоению кодов LEI - международных идентификаторов юридических лиц.

Очень важным стало кардинальное изменение концепции регулирования финансовых рынков, выразившееся в ликвидации ФСФР России и передаче ее функций Банку России. В результате Центральный банк стал мегарегулятором финансового рынка. Однако реформу финансовых рынков,

В том числе реформу учетной системы, нельзя считать законченной.

Появление центрального депозитария сыграло важнейшую роль в структуризации учетной системы, но не завершило ее. Необходимость снижения издержек и нарастающая международная конкуренция неизбежно приведут к дальнейшему развитию инфраструктуры и переосмыслению функций инфраструктурных организаций, в том числе и спецдепозитариев.

Банк России инициировал разработку ключевых ориентиров политики в области регулирования финансовых рынков и получил от участников предложения по этому вопросу. 28 ноября 2013 г. на площадке рабочей группы по созданию международного финансового центра состоялось обсуждение, по итогам которого было представлено 223 предложения. Приведем те из них, которые в наибольшей степени затрагивают функции спецдепозитариев:

• Создание актуальной нормативной базы для проведения ежедневной оценки стоимости чистых активов паевых инвестиционных фондов.
• Реформа контроля качества активов (требования к структуре всех активов и контроль их реальной надежности).
• Раннее обнаружение ухудшения финансового состояния и установление жестких сроков финансового оздоровления и мониторинга.
• Формирование показателей отчетности негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и мониторинга рынков обязательного пенсионного страхования и негосударственного пенсионного обеспечения.
• Подготовка и принятие нормативно-правовых актов, наделяющих регистраторов и спецдепозитариев компетенцией администратора пенсионных фондов.
• Подготовка и принятие нормативно-правовых актов, наделяющих спецдепозитарии функциями администратора паевых инвестиционных фондов (ПИФ).

Функции современных спецдепозитариев

Первый спецдепозитарий появился 18 лет назад, в 1995 г. Организуя институт спецдепозитариев для контроля управляющих компаний ПИФ, государство во многом опиралось на практику европейских стран. Его целью было создание независимого контролера, который, действуя на социально важном и потенциально опасном рынке коллективных инвестиций, обеспечивал бы не- зависимый контроль, гарантировал его стабильность и отсутствие в будущем социальных потрясений, вызываемых МММ и аналогичными организациями.

Институт спецдепозитариев развивался вместе с ростом рынка коллективных инвестиций и к настоящему времени полностью доказал свою необходимость. Количество спецдепозитариев увеличивалось, у них появлялись новые клиенты: НПФ и их управляющие компании, саморегулируемые организации (СРО) и эмитенты ипотечных облигаций. В ближайшее время в число клиентов будут включены и страховые компании. На сегодняшний день, по официальным данным, насчитывается 44 спецдепозитария.

Не будем углубляться в историю становления спецдепозитариев, а попытаемся разобраться, что они представляют собой сегодня и каковы перспективы их развития.

Основная задача специализированного депозитария - повышение надежности финансовых рынков путем контроля состояния активов, соответствия их состава и структуры требованиям нормативных актов и законности проведения операций с активами, находящимися под управлением клиентов спецдепозитария. То есть контроль со стороны спецдепозитария должен уберечь коллективных инвесторов от потерь в результате ошибочной (либо злонамеренной) инвестиционной стратегии или действий его клиентов.

Фактически государство делегирует обязанности контроля спецдепозитарию и, используя одновременно нормативные и рыночные механизмы взаимодействия между контрагентами, формирует сбалансированную систему взаимоотношений всех участников рынка. Исходя из западного опыта и истории развития спецдепозитарных услуг в России, можно определенно сказать, что такой институт необходим. А регулярное принятие государством решений о расширении сферы деятельности спецдепозитариев говорит о том, что данный институт сложился и является эффективным. Однако нет предела совершенству, и спецдепозитарии должны стать институтами, не только обеспечивающими повышение надежности и стабильности рынков, но и способствующими совокупному снижению издержек их участников.

Спецдепозитарии принимают от своих партнеров информацию о совершенных или планируемых сделках, первичные документы и сведения о состоянии активов. В ряде случаев от спецдепозитария требуется согласие на совершение сделок. Получая и обрабатывая всю эту информацию, спецдепозитарий делает заключение о соответствии состояния активов и совершенных или совершаемых операциях требованиям законодательства, дает или не дает согласие на совершение сделок, а в случае выявления несоответствий передает клиенту требования об устранении нарушений, контролируя затем исполнение этих требований, уведомляя об этом регулятора. Кроме того, на основе полученной информации спецдепозитарий составляет отчетные материалы, которые могут быть использованы клиентами для своих нужд или для предоставления в соответствующие органы.

У спецдепозитариев есть и другие учетные функции, не связанные напрямую с контрольной. Во-первых, спецдепозитарии являются полноценными депозитариями, в которых их клиенты обязаны хранить принадлежащие им ценные бумаги, а во-вторых, они могут выполнять функции регистраторов, осуществляя ведение реестров владельцев паев управляющих компаний.

Не все спецдепозитарии работают одинаково. Вследствие неоднозначности трактовок законодательства даже при полном соблюдении требований всех нормативно-правовых актов действовать можно по-разному.

На наш взгляд, современный спецдепозитарий должен находиться в партнерских отношениях со своими клиентами, при этом строго соблюдая закон и ограждая своих клиентов от совершения нарушений. Если нарушение состоялось, то спецдепозитарий должен действовать в полном соответствии с требованиями законодательства. Однако стремиться надо не к фиксации нарушений, а к выявлению

потенциальных опасностей их осуществления, ставящих под угрозу законность действий партнера. Спецдепозитарий должен предупреждать партнера о таких опасностях и содействовать недопущению нарушения требований законодательства. Такой подход больше способствует стабильности системы, нежели простая констатация факта нарушения.

Другой отличительной чертой современной организации работы в спецдепозитарии является высокая технологичность процессов, оптимальное построение бизнес-процессов, направленное на эффективность работы при минимальных издержках.

Для того чтобы воплощать в жизнь эти принципы, необходим максимально высокий уровень автоматизации всех технологических процессов, в том числе взаимодействия с клиентами. Чрезвычайно важно обеспечить удобство и надежность осуществления контроля. Система должна быть ориентирована на автоматическую обработку всех бумажных документов, обеспечивать безбумажную реализацию внутренних процессов и в то же время оставаться гибкой и легко настраиваемой. Эти два свойства сочетать непросто, но стремиться к этому необходимо. Автоматизация контроля позволяет уменьшить число ошибок, сократить издержки партнера на взаимодействие со спецдепозитарием и снизить стоимость услуг спецдепозитария. Чем более профессионально работает спецдепозитарий со своими клиентами, тем выше его шансы на успех. Современный спецдепозитарий должен быть внимателен к интересам партнера, оказывать ему профессиональную поддержку в развитии бизнеса, быть надежным, хорошо автоматизированным и технологичным.

Спецдепозитарий как инструмент снижения издержек рынка

Любые изменения должны приводить к повышению привлекательности финансовых рынков для инвесторов. Одна из важнейших задач инфраструктуры - снижение совокупных издержек всех субъектов рынка без ущерба качеству оказываемых услуг. Спецдепозитарий может сыграть в этом свою роль. Осуществление спецдепозитарием клиентоориентированного и высокотехнологичного контроля требует достаточно крупных финансовых вложений, и средняя стоимость услуг спецдепозитариев уже определена рынком. Вместе с тем необходимо стремиться к тому, чтобы спецдепозитарий стал не только инструментом повышения надежности, но и способствовал снижению издержек. Следует расширять функции спецдепозитариев, в значительной степени смещая их в сторону традиционных для Запада администраторов фондов.

Первым шагом в этом направлении должна стать ликвидация дублирования учета в спецдепозитариях и у их клиентов, а также параллельного предоставления отчетности регулятору.

Для решения этих задач необходимо оставить за спецдепозитарием всю работу по следующим направлениям:

• учет активов;
• отражение и исполнение операций;
• формирование отчетности для контролирующих органов.

При этом следует исключить этот функционал из деятельности НПФ и их управляющих компаний, управляющих компаний ПИФ, СРО, а в дальнейшем и страховых компаний.

В таком случае клиенты спецдепозитариев сфокусировались бы на решении своих основных задач, избавившись от рутинной работы.

В настоящее время Закон «Об инвестиционных фондах» разрешает спецдепозитариям вести бухгалтерский учет имущества ПИФ, однако эта норма не подкреплена возможностью возложения всей ответственности за выполнение таких работ на спецдепозитарий. Для того чтобы управляющие компании решились передать спецдепозитарию свои обязанности по ведению учета и передаче отчетности контролирующим органам, необходима возможность разумного разделения ответственности за совершаемые каждой стороной действия. До тех пор пока за возможные ошибки спецдепозитария полную ответственность несет управляющая компания, дублирование учета будет продолжаться.

Чтобы избавиться от дублирования учетных и отчетных функций и добиться снижения издержек, необходимо осуществить системное улучшение законодательной базы, регулирующей рынок коллективных инвестиций. Спецдепозитарию должны быть предоставлены права и одновременно возложена адекватная административная и финансовая ответственность, снятая при этом с управляющей компании. Пока такие изменения не внесены, отказ от дублирования функций и, соответственно, снижение суммарных издержек рынка невозможны.

Опыт аналогичных организаций за рубежом - администраторов фондов - показывает, что концентрация в крупных специализированных центрах учетных и близких к ним технических услуг способствует повышению эффективности работы участников рынка и снижению их совокупных издержек. Почему бы и нам не пойти этим путем, разумеется, принимая во внимание особенности нашего рынка?

Коротко упомянем и другие, менее традиционные области взаимодействия между спецдепозитарием и его партнерами, которые, на наш взгляд, могут иметь определенные перспективы:

• Спецдепозитарий мог бы не только стать инструментом контроля статического состояния компаний, но и отслеживать динамику финансового оздоровления путем контроля параметров исполнения процедуры оздоровления, определенной регулятором, и передавать информацию о нем в контролирующие органы.
• Можно сделать контроль спецдепозитария более разносторонним и анализировать не только соответствие требованиям законодательства, но и другие необходимые параметры (например, соответствие дюрации активов и пассивов).

Но это дело будущего, а готовиться к отказу от дублирования учетных функций нужно уже сейчас.

Какими должны быть спецдепозитарии

Спецдепозитарий в рамках осуществления своей основной контрольной функции находится между участниками рынка и регулятором. Фактически спецдепозитарий является частной организацией, решающей за счет рынка государственную задачу - повышение надежности. Спецдепозитарий должен быть надежной организацией, поскольку хранит активы клиентов, несет с ними солидарную финансовую ответственность, и от него требуется объективность и независимость в принятии решений. Спецдепозитарий либо его учредители должны быть хорошо капитализированы. Соответственно, спецдепозитарий должен иметь прозрачную структуру собственности. Это позволит участникам рынка быть уверенными в сохранности своих активов и в достаточности финансового потенциала спецдепозитария. А регулятор сможет доверять ему.

Для успешного выполнения своих задач спецдепозитарий должен быть «вне подозрений». Сама возможность наличия «ненадежных» спецдепозитариев    подрывает основы существования этого института. Контролер не может быть сомнительным. Контроль деятельности спецдепозитариев должен быть тщательным и жестким, а лицензионные требования - повышенными. Спецдепозитариев не может быть много, и они должны быть безупречны.

1 Статья подготовлена по материалам выступления на Х Федеральном инвестиционном форуме. Москва, 15 ноября 2013 г.

2 Правило 17f-7 американского Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. обязывает инвестиционные компании (фонды) хранить свои иностранные активы в «приемлемом депозитарии». Более подробно с требованиями, установленными этим правилом, можно ознакомиться на сайте НРД (www.nsd.ru/ru/about/rule_17f_7).