О начале предоставления услуг централизованного репозитария НРД.
НРД объявил о начале предоставления услуг регистрации внебиржевых сделок (репозитария) с 3 декабря 2012 года по двум типам договоров: сделкам РЕПО и валютным свопам. Тем самым создается возможность исполнения статьи 51.5 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», утверждающей необходимость предоставления информации сторонами договора репо, договора, являющегося производным финансовым инструментом, заключенного не на организованных торгах, а также сторонами договора иного вида, заключенного на условиях генерального соглашения (единого договора), объектом которого являются ценные бумаги и (или) иностранная валюта.
Таким образом, не смотря на то, что ответственность сторон по генеральным соглашениям за непредоставление информации не установлена, профессиональные участники рынка ценных бумаг и банковские организации не могут позволить себе игнорирование норм законодательства, и обязаны начать предоставление информации по сделкам в репозитарий.
Тарифная политика НРД по репозитарным услугам не делает разницы между договорами ПФИ и иными договорами (в частности валютными спот сделками, валютными свопами со сроками расчетов до 4-х рабочих дней). Однако, Приказом ФСФР от 28.11.2011г. № 11-68/пз-н установлен особый порядок для краткосрочных сделок: «8. Если срок исполнения всех обязательств по договору составляет менее 4 рабочих дней, информация, содержащая сведения о таких договорах, может предоставляться в репозитарий один раз в квартал, не позднее трех рабочих дней со дня его окончания. В этом случае информация, содержащая сведения о таких договорах, может представляться обобщенно и включаться в реестр договоров в соответствии с настоящим Порядком. Правила, предусмотренные настоящим пунктом, о сроках и порядке предоставления информации не распространяются на предоставление информации, содержащей сведения о договоре репо.»
По мнению рынка, регулятор осмысленно выделил краткосрочные сделки в особый порядок предоставления информации, имея в виду пожелания профессионального сообщества, выражающееся в том, что для данных сделок отсутствует какая-либо заинтересованность со стороны участников рынка в регистрации. Дело в том, что регуляторными нормами установлен срок регистрации в 3 дня, и расчеты по валютным сделкам спот и своп овернайт и томнекст должны быть уже проведены к возможному моменту регистрации. Таким образом, стороны договоров не получают никакой услуги при предоставлении информации по этим сделкам, и данное требование законодательства является лишь дополнительной нагрузкой на участников рынка. Именно поэтому такие сделки выделены в отдельную категорию.
Однако по информации на сайте НКО ЗАО НРД не планирует предоставлять услуги пакетного приема сделок по специальным тарифам, делая обязательным предоставление информации в разрезе каждой сделки по свопам на все сроки, включая краткосрочные.
Тем самым на участников рынка, главным образом на банки, накладываются значительные дополнительные расходы, не считая расходов на организацию предоставления информации в репозитарий. При этом, если для долгосрочных сделок у сторон имеется возможность получить услугу в виде возможности участия в процедуре ликвидационного неттинга, то в случае краткосрочных сделок клиенты НРД не получают никакой услуги. Согласно второму тарифу (с минимальной суммой 5000 рублей в месяц), каждая из сторон должна дополнительно платить по 30 рублей за каждый договор, что добавляет при регистрации всех краткосрочных внебиржевых свопов и, в дальнейшем, при начале предоставления услуг по регистрации валютных конверсионных сделок, расходы порядка нескольких сотен или тысяч долларов в день (по количеству сделок) для активных операторов рынка. По первому тарифу плата еще больше (60 рублей за сделку).
В случае сохранения текущих тарифов получится, что НРД будет строить свой бюджет в части предоставления репозитарных услуг исходя из получения подавляющей массы дохода по сделкам, регистрация которых не несет никакого смысла для участников рынка, кроме исполнения требований регулятора, направленного на сбор информации. Следует учесть, что за подачу информации в ЦБ РФ о валютных и кредитных сделках банки деньги не уплачивают. Таким образом, в данном случае можно говорить о «навязанной услуге» со стороны государства и НРД, что несет в себе дополнительные юридические и репутационные риски для биржи.
Таким образом, предоставляется целесообразным привести тарифную политику НРД в соответствие с пожеланиями участников рынка и возможностями, заложенными регулятором, а именно:
- установить отдельную плату за «пакетную подачу договоров»;
- начать работу 3.12.2012 НРД только со сделок репо, и подключить валютные свопы только после реализации опции пакетной подачи договоров;
- установить отдельный тариф для сделок, попадающих в категорию, по которым подача информации возможна в отдельном порядке согласно Приказу ФСФР 28.11.2011г. № 11-68/пз-н. Этот тариф может быть равен нулю, либо минимальной величине в случае юридической невозможности этого для краткосрочных валютных сделок (спот и своп) при условии занесения их по отдельности, например - 1 рубль;
Данный вопрос с соответствующими предложениями был вынесен мною на Биржевой Совет Московской Биржи и будет рассмотрен на его заседании 3 декабря. Чтобы лучше подготовиться к обсуждению и учесть мнения и замечания участников рынка, прошу коллег комментировать предложения.
P.S. Кстати, на сайте НРД услуг репозитария нет в пункте меню Услуги. Его можно найти по ссылке, только зная о его существовании.
Таким образом, не смотря на то, что ответственность сторон по генеральным соглашениям за непредоставление информации не установлена, профессиональные участники рынка ценных бумаг и банковские организации не могут позволить себе игнорирование норм законодательства, и обязаны начать предоставление информации по сделкам в репозитарий.
Тарифная политика НРД по репозитарным услугам не делает разницы между договорами ПФИ и иными договорами (в частности валютными спот сделками, валютными свопами со сроками расчетов до 4-х рабочих дней). Однако, Приказом ФСФР от 28.11.2011г. № 11-68/пз-н установлен особый порядок для краткосрочных сделок: «8. Если срок исполнения всех обязательств по договору составляет менее 4 рабочих дней, информация, содержащая сведения о таких договорах, может предоставляться в репозитарий один раз в квартал, не позднее трех рабочих дней со дня его окончания. В этом случае информация, содержащая сведения о таких договорах, может представляться обобщенно и включаться в реестр договоров в соответствии с настоящим Порядком. Правила, предусмотренные настоящим пунктом, о сроках и порядке предоставления информации не распространяются на предоставление информации, содержащей сведения о договоре репо.»
По мнению рынка, регулятор осмысленно выделил краткосрочные сделки в особый порядок предоставления информации, имея в виду пожелания профессионального сообщества, выражающееся в том, что для данных сделок отсутствует какая-либо заинтересованность со стороны участников рынка в регистрации. Дело в том, что регуляторными нормами установлен срок регистрации в 3 дня, и расчеты по валютным сделкам спот и своп овернайт и томнекст должны быть уже проведены к возможному моменту регистрации. Таким образом, стороны договоров не получают никакой услуги при предоставлении информации по этим сделкам, и данное требование законодательства является лишь дополнительной нагрузкой на участников рынка. Именно поэтому такие сделки выделены в отдельную категорию.
Однако по информации на сайте НКО ЗАО НРД не планирует предоставлять услуги пакетного приема сделок по специальным тарифам, делая обязательным предоставление информации в разрезе каждой сделки по свопам на все сроки, включая краткосрочные.
Тем самым на участников рынка, главным образом на банки, накладываются значительные дополнительные расходы, не считая расходов на организацию предоставления информации в репозитарий. При этом, если для долгосрочных сделок у сторон имеется возможность получить услугу в виде возможности участия в процедуре ликвидационного неттинга, то в случае краткосрочных сделок клиенты НРД не получают никакой услуги. Согласно второму тарифу (с минимальной суммой 5000 рублей в месяц), каждая из сторон должна дополнительно платить по 30 рублей за каждый договор, что добавляет при регистрации всех краткосрочных внебиржевых свопов и, в дальнейшем, при начале предоставления услуг по регистрации валютных конверсионных сделок, расходы порядка нескольких сотен или тысяч долларов в день (по количеству сделок) для активных операторов рынка. По первому тарифу плата еще больше (60 рублей за сделку).
В случае сохранения текущих тарифов получится, что НРД будет строить свой бюджет в части предоставления репозитарных услуг исходя из получения подавляющей массы дохода по сделкам, регистрация которых не несет никакого смысла для участников рынка, кроме исполнения требований регулятора, направленного на сбор информации. Следует учесть, что за подачу информации в ЦБ РФ о валютных и кредитных сделках банки деньги не уплачивают. Таким образом, в данном случае можно говорить о «навязанной услуге» со стороны государства и НРД, что несет в себе дополнительные юридические и репутационные риски для биржи.
Таким образом, предоставляется целесообразным привести тарифную политику НРД в соответствие с пожеланиями участников рынка и возможностями, заложенными регулятором, а именно:
- установить отдельную плату за «пакетную подачу договоров»;
- начать работу 3.12.2012 НРД только со сделок репо, и подключить валютные свопы только после реализации опции пакетной подачи договоров;
- установить отдельный тариф для сделок, попадающих в категорию, по которым подача информации возможна в отдельном порядке согласно Приказу ФСФР 28.11.2011г. № 11-68/пз-н. Этот тариф может быть равен нулю, либо минимальной величине в случае юридической невозможности этого для краткосрочных валютных сделок (спот и своп) при условии занесения их по отдельности, например - 1 рубль;
Данный вопрос с соответствующими предложениями был вынесен мною на Биржевой Совет Московской Биржи и будет рассмотрен на его заседании 3 декабря. Чтобы лучше подготовиться к обсуждению и учесть мнения и замечания участников рынка, прошу коллег комментировать предложения.
P.S. Кстати, на сайте НРД услуг репозитария нет в пункте меню Услуги. Его можно найти по ссылке, только зная о его существовании.