Нефтяные миллиарды. История о том, как поссорились НК «Роснефть» и АФК «Система»
На днях «Коммерсант» опубликовал топ крупнейших российских компаний, чьи акции наиболее ликвидны. Среди лидеров занимает далеко не последнее место АФК «Система». И меня, честно говоря, на фоне требований президента Путина «выстроить отношения частного бизнеса и государственных компаний», удивляет, может быть, неосознанное желание некоторых госкомпаний обвалить весьма успешный бизнес той же АФК «Системы». А это значит потеря большого количества рабочих мест, провал в поступлении налогов в госбюджет, снижение оборотов или даже банкротство дочерних компаний и многое другое. К сожалению, по моему мнению, именно так поступает одна из крупнейших госкорпораций, пытаясь с помощью арбитражных судов получить от АФК «Системы» какие-то нереальные миллиарды по весьма сомнительным, на мой взгляд, обстоятельствам давно минувших лет. Вот некоторые подробности этого беспрецедентного процесса:
Из истории вопроса:
В начале мая «Роснефть» и «Башнефть» подали в Московский арбитражный суд иск к АФК «Система» и ее «дочке» на 106,6 млрд руб. В иске сказано, что 106,6 млрд руб. «Башнефть» потеряла при реорганизации структуры собственности в 2013-2014 гг. Суть претензий в том, что «Роснефть» и «Башнефть» не оспаривают сделок, совершенных при реорганизации, проведенной АФК «Система», но указывают, что реорганизация имела «экономически крайне отрицательные для общества («Башнефти») итоги», а это якобы и свидетельствует о преднамеренных и целенаправленных действиях АФК «Система» по причинению ущерба «Башнефти».
Однако, мнения экспертов и участников событий говорят о совершенно иной ситуации. Так управляющий партнер адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Владимир Плешаков и партнер BMS Law Firm Денис Фролов считают, что сами действия по реорганизации «Башнефти» абсолютно законны.
При реорганизации в 2014 г., говорится в иске, «Башнефть» утратила контроль над 49,41% «Система-инвеста», которому принадлежало 25,24% «Башнефти». Из-за этого компания потеряла косвенный контроль над Башкирской энергосбытовой компанией (БЭСК), утратила долю в «Уфаоргсинтезе» и права на дивиденды «Система-инвеста», БЭСК, «Уфаоргсинтеза», а также лишилась возможности «участвовать в их хозяйственной деятельности».
За 49,41% в «Система-инвесте» «Башнефть» получила 16,8% собственных акций и погасила их по решению АФК «Система». Убытки от этой реструктуризации «Роснефть» и «Башнефть» оценивают в 57,2 млрд руб. Еще в 36,9 млрд истцы оценивают утрату права требовать возврата займа, который получил «Система-инвест» (16,8% акций «Башнефти» проданы вместе с долгом), плюс 12,5 млрд руб. истцы хотят получить за то, что во время реорганизации «Башнефть» была вынуждена сделать обязательное предложение держателям привилегированных акций, выкупить их за свой счет, а затем погасить.
Истцы могут выстроить причинно-следственную связь между действиями «Системы» и убытками «Башнефти», но сделать это крайне сложно, полагает партнер Tertychny Agabalyan Марат Агабалян. Прежде всего нужно будет доказать, что компания из-за реорганизации понесла реальные убытки, говорит Плешаков. Чистая прибыль за 2014 г. у «Башнефти» была 43 млрд руб., свидетельствуют данные отчета; а в 2015 г. - 58,2 млрд руб.
Деньги АФК «Система», по мнению истцов, вывела из «Башнефти» через ликвидацию долга перед компанией. Истцы указывают, что решение о реорганизации компании «Система» и ее «дочка» приняли за четыре месяца до возбуждения уголовного дела о приватизации башкирского ТЭКа. «Роснефть» и «Башнефть» обвиняют компании «Системы», что они целенаправленно выводили деньги из «Башнефти». Но основной и единственный довод истцов - это проведенная ответчиками реорганизация «Башнефти», обращает внимание Фролов, но вряд ли ответчики в 2013-2014 гг., проводя реорганизацию «Башнефти», преследовали цель причинить убытки юридическому лицу, акционерами которого были. Логика, что акционеры причинили реорганизацией убытки принадлежащей им компании, выглядит весьма неубедительно.
Сроки исковой давности или кот в мешке
Управляющий партнер адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Владимир Плешаков считает аргументацию «Роснефти» и «Башнефти» сомнительной, как и законность их требований. Вызывает сомнение и утверждение, что срок исковой давности не истек, говорит юрист.
Но юристы «Роснефти» другого мнения: мол, по общему правилу срок исковой давности начинается с момента, когда пострадавшее лицо узнало (или должно было узнать) о нарушении его прав. Позиция «Роснефти» может также сводиться к тому, что истцы узнали о нарушении после приобретения 50,08% «Башнефти» у государства в октябре 2016 г., говорится в иске.
Но в данном случае, вопрос о якобы неинформированности «Роснефти» о действиях «Системы» вызывает большие сомнения. Дело в том, что все решения о реорганизации принимало собрание акционеров, протоколы были вывешены в публичном доступе, следует из данных сайта e-disclosure.ru. Например, решение о реорганизации «Башнефти» акционеры одобряли на внеочередном общем собрании 3 февраля 2014 г.: в нем участвовало 96,5% голосующих акций, за сделку проголосовало 91,8% присутствовавших. Реорганизация, которую провела АФК «Система», в тот момент не отразилась на стоимости «Башнефти», а все акционеры восприняли ее как необходимость для оптимизации структуры собственности, говорит один из бывших акционеров «Башнефти»: «Это делалось в общих интересах для повышения прозрачности управления компанией. Реорганизация бы очень помогла при подготовке к IPO».
Как-то не хочется верить в то, что госкомпания «Роснефть», планируя покупку «Башнефти» не ознакомилась со всеми сделанными ранее решениями по реорганизации компании. Тут без вариантов: либо изучали всё, либо ничего не изучали и, соответственно, покупали кота в мешке. Получатся, что «Роснефть» знала о реорганизации «Башнефти» и теперь пытается убедить суд в том, что не знала, и таким образом продлить сроки исковой давности. А если это не так, то как же могла «Росфнеть» приобретать «Башнефть», даже не выясняя заранее про все реорганизационные процессы, которые проводились с приобретаемой ими компанией?
Вчера - не хочу, а сегодня - хочу?
Сентябрь 2014 года. РИА «Новости» сообщают: Глава «Роснефти» заявил, что «Роснефть» никогда не рассматривала покупку акций «Башнефти» из-за «скелетов в шкафу» и рисков приватизации этого актива. Тогда же в сентябре 2014 года еще более эмоционально высказался о возможном интересе «Роснефти» к приобретению акций «Башнефти» пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев: «Откуда взялся этот бред? То есть, мы должны доказывать, что никаких переговоров и никакого интереса к «Башнефти» не было. А как это доказать? Никак».
И вот уже в 2016 году… Все средства массовой информации и официальные источники сообщают, что «Роснефть» стала единственным претендентом на покупку 50,8 процентов акций «Башнефти», принадлежащих государству. Что и было благополучно сделано за 330 миллиардов рублей.
А еще менее чем через год «Роснефть» вдруг обнаружила в давней реорганизации «Башнефти» структурами «АФК «Системы», вероятно, те самые «скелеты в шкафу и риски приватизации», о которых, видимо, еще давно был информирован глава «Роснефти» и о которых он упоминал в своем интервью. Так как же получается: в «Роснефти» знали заранее про «риски» и «скелеты в шкафу» и все же купили за 330 миллиардов рублей у государства акции «Башнефти»???
И еще один удивительный момент, вызывающий массу вопросов. Если, как утверждают юристы «Роснефти» в иске к АФК «Система», имели место «преднамеренные и целенаправленные действия АФК «Система» по причинению ущерба «Башнефти» на многие миллиарды рублей, то это уже серьезное уголовное преступление и совсем не юрисдикция арбитражного суда. Однако, никакого уголовного дела в отношении «Системы» по преднамеренному нанесению ущерба «Башнефти» не существует и, насколько известно, и не планируется. Тогда каким образом «Систему» пытаются обвинить в уголовном преступлении с помощью арбитражного суда?
И вот, знаете, когда выяснилось, что на последнем заседании судья удовлетворил всех ходатайства «Роснефти» и ни одного «АФК «Системы», мне вдруг показалось, что данный арбитражный суд однозначно закончится разгромной победой «Роснефти», чьи требования к АФК «Системе» удовлетворят в полном объеме. Ну, так бывает. Но только вот выхлоп у этого суда будет весьма нехороший, причем не в России, а в мировых деловых и финансовых изданиях, которые, скорее всего вынесут свой журналистский вердикт о том, что, мол, российский арбитражный суд стал на сторону крупнейшей госкомпании, которая, по их мнению, близка к нынешней власти. Некрасиво это будет.
И, может быть, имеет смысл в этой войне пойти на мировую, придя к результату, который устраивал бы обе стороны арбитражного спора. Тем более, насколько мне известно, сторона ответчика, в общем-то, готова договариваться. И я сомневаюсь, что той же «Роснефти» нужен этот суд, эхо которого может сработать в имиджевый минус не только крупнейшей госкомпании, но и всей стране.