Как акционеры «Альфы» 14 лет выращивали THK-BP, чтобы продать ее за один год Игорю Сечину
22.10.2012
Глава «Роснефти» Игорь Сечин на прошлой неделе ездил в Лондон и лично предложил ВР заключить сделку. Совет директоров британской компании в воскресенье принял решение о продаже 50% в THK-BP. В результате такой сделки выиграют и покупатель - «Роснефть», и продавец. Британцы получат столь необходимые им средства (до 13 млрд долл.) и наконец-то закончат бесконечные склоки с российскими олигархами. Игорь Сечин с появлением новых акционеров может рассчитывать на «индульгенцию» по делу ЮКОСа от британского правосудия, ведь после сделки BP станет вторым после государства акционером «Роснефти».
Приватизация для своих
Владельцы «Альфа-Групп» Михаил Фридман, Герман Хан и Алексей Кузьмичев, Access - Леонид Блаватник и Renova - Виктор Вексельберг были чрезвычайно недовольны тем, что ничего не получили от приватизации 1995 года. Они решили объединить свои усилия (в 2003 году этот союз назвали AAR), чтобы в июле 1997 года купить у государства на конкурсе 40% акций Тюменской нефтяной компании (ТНК). Извлекаемые запасы нефти на балансе ТНК тогда составляли около 2,5 млрд т, а газа - более 200 млрд куб. м, компания была лидером по разведанным запасам.
AAR заручился поддержкой председателя Госкомимущества Альфреда Коха, который утвердил дополнительные условия конкурса. Победитель должен был купить контрольный пакет конструкторского бюро «Коннас», установку по переработке нефти и патенты за 75 млн долл. По стечению обстоятельств эти активы уже принадлежали компаниям, входящим в AAR. Они были куплены ими заранее менее чем за 600 тыс. долл.
По словам собеседника РБК daily, знакомого с ходом переговоров, это заслуга Петра Авена и Михаила Фридмана. «Авен всегда работал не просто с органами власти, а с конкретными лицами, принимающими решения», - говорит он. Г-н Кох не захотел комментировать РБК daily эту сделку.
Победителем конкурса стала компания «Новый холдинг», незадолго до сделки учрежденная «Альфа-Эко» и «Разнотранссервис». Обе компании контролировались участниками AAR. Из озвученной на конкурсе суммы 810 млн долл. реально государство получило лишь 170 млн долл. Позже Счетная палата указала, что стоимость запасов нефти и газа на балансе ТНК не была учтена и цена оказалась занижена на 920 млн долл.
Глава Генпрокуратуры Юрий Скуратов написал письмо Борису Ельцину о нарушениях при продаже, а Следственный комитет при МВД возбудил уголовное дело по статье «Мошенничество». «Все коррупционные и серые решения принимались правительством. Нам трудно было бороться с ним и президентом, которые не считаются с законом. Идеология того времени была быстрее все раздать своим людям», - рассказывает РБК daily Юрий Скуратов. Наказания ни покупатели, ни чиновники не понесли.
Но 40-процентного пакета ААR оказалось мало, они хотели получить контроль над основным предприятием ТНК - «Нижневартовскнефтегазом» (ННГ), гендиректором которого был влиятельный бизнесмен Виктор Палий. Сам Палий называл эти попытки не иначе как разбоем. «Альфа» сумела получить контроль над ННГ и его экспортом нефти, а Палия отстранили от руководства. Помогло AAR все то же умение договариваться с властями, на его сторону встали первый зампред правительства Анатолий Чубайс и глава Госкомимущества Альфред Кох.
Бывший в то время министром топлива и энергетики Борис Немцов рассказал РБК daily, что застал войну Виктора Палия с «Альфа-Групп» и даже принял в ней участие. По его словам, ему стало известно, что Палий перевел 12 млн долл. из ННГ себе на счет в Монако. Немцов сделал максимум, чтобы возбудить против него уголовное дело. «Я показал платежку на французском Борису Ельцину. Объяснил, как он деньги вытащил и при этом не платил зарплату и налоги», - говорит он. По мнению Бориса Немцова, если бы Палий вел себя цивилизованно, история ТНК была бы совсем другой, возможно, AAR не стал бы ее владельцем.
Виктор Палий был осужден за хищения только в 2007 году, через четыре года вышел по УДО. Сейчас он на свободе и называет то дело заказным.
После ухода Палия AAR выкупил в 1998 году еще 9% ТНК у частных акционеров и 1% на спецаукционе у государства, собрав таким образом контрольный пакет. Палий затем не раз заявлял, что «Альфа» забрала и его пакет акций в ННГ, стоивший 38 млн долл. В 1999 году AAR получил еще 49,8% акций ТНК на новом конкурсе за 250 млн долл. До бюджета дошло лишь 90 млн долл.
Первый Черногорский конфликт
По словам Бориса Немцова, в конце 1990-х схемы по оптимизации налогов были уже выстроены практически у всех компаний от ЮКОСа до «Газпрома». В 1999 году AAR (еще до того, как выкупил оставшуюся долю ТНК у государства) начал продавать нефть через контролируемые офшоры группы Crown по заниженной цене, что лишало бюджет прибыли и налогов. Цена продажи этой группе была в среднем на 2 долл. ниже рыночной стоимости барреля (в январе 1999 года баррель Brent на мировом рынке стоил 11,2 долл.). Это принесло AAR сотни миллионов долларов, но на этом компания не остановилась и начала поглощать другие активы. Как говорит Немцов, «Альфа-Групп» всегда агрессивно вела себя на рынке: «Им палец в рот не клади - откусят».
Классический пример агрессивного поведения «Альфы» - история банкротства «Черногорнефти», основного актива холдинга СИДАНКО Владимира Потанина. «Альфе» удалось поставить лояльных внешних управляющих, которые уменьшили требования ЕБРР с 35 млн до 9 млн долл., отказали акционерам в погашении долгов и начали продавать нефть «Черногорнефти» через группу офшоров Crown. Суды также отличались оперативностью при работе с «Альфой», принимая «правильные» решения за день и порой не «забывая» оповестить другие стороны. В итоге «Альфа» получила 60% долгов «Черногорнефти».
Как писал в своих мемуарах Джон Браун, возглавлявший BP до 2007 года, дело СИДАНКО акционер «Альфы» Михаил Фридман представлял как возврат своей собственности. Фридман якобы договорился с Потаниным, что после приватизации СИДАНКО тот отдаст ему треть компании. На совершение этой сделки Фридман дал 40 млн долл., но Потанин передумал и вместо акций вернул ему «с процентами» 100 млн долл. Позже Владимир Потанин продал 10% СИДАНКО компании BP за 571 млн долл. Фридман, узнав об этом, был, мягко говоря, недоволен.
Эту историю можно считать первым конфликтом BP и «Альфы». BP была акционером СИДАНКО, а «Альфа» провернула схему с «Черногорнефтью», чем лишила СИДАНКО главного нефтедобывающего актива группы. По оценкам Джона Брауна, BP на этом потеряла 200 млн долл. В ответ BP-Amoco пожаловалась на коррупцию в России премьер-министру Тони Блэру и вице-президенту США Альберту Гору, а также подала иск к группе компаний «Альфа» в Нью-Йоркский суд.
Репутации «Альфы» в мире был нанесен серьезный удар. Госдепартамент США заблокировал кредитную линию компании в американском Ex-Im Bank на 500 млн долл. В России также было возбуждено уголовное дело по факту мошенничества при поглощении «Черногорнефти», но никаких последствий, кроме допросов руководства ТНК, не было.
В прошлом член правления СИДАНКО, вице-президент ТНК, а сейчас адвокат Вадим Клювгант говорит РБК daily, что обе стороны тогда вошли в клинч и действовали очень жестко. «ТНК имела доступ ко всем инструментам российской специфики, а BP-Amoco - к международным», - рассказывает Вадим Клювгант.
Конфликт в итоге смогли урегулировать. Михаил Фридман сумел договориться с Джоном Брауном. ТНК заплатила 1,257 млрд долл. за 85% СИДАНКО. Для этого были выкуплены пакеты Владимира Потанина (44%) и компании Kantupan Holdings (долю имел в том числе фонд Джорджа Сороса и Бориса Йордана). После чего в СИДАНКО вернулась «Черногорнефть», а BP выкупила у ТНК 15,5% плюс 1 акция за 380 млн долл., получив таким образом блокпакет. Компании договорились, что три года контролировать компанию будет менеджмент BP Amoco во главе с Робертом Шеппардом.
50 на 50
Несмотря на специфику ведения бизнеса в России, ВР все еще видела в этом рынке перспективу. К тому же достигнутые договоренности вселяли надежду. «Постепенно мы выстроили взаимовыгодные взаимоотношения с «Альфа-Групп», Access, Renova и приобрели огромный опыт ведения бизнеса в России», - пишет Джон Браун. В 2003 году AAR и BP создали совместное предприятие - ТНК-ВР.
ААR внес в новую компанию свои пакеты акций в «ТНК Интернешнл», ОНАКО и СИДАНКО, а также доли в «РУСИА Петролеум» и газодобывающем предприятии «Роспан Интернешнл». Партнеры решили владеть компанией на паритетной основе (ВP - 50%, «Альфа-Групп», Access и Renova - тоже 50%). По сути, только такая схема позволяла соблюсти баланс интересов и распределить риски. ВР объясняла, что 49% для нее слишком мало, а владеть контрольным пакетом в третьей по объемам добычи в России компании (после ЛУКОЙЛа и ЮКОСа) ей бы никто не позволил. Таким образом, было возможно только одно решение - 50 на 50.
«BP отдала российской стороне управление всеми страновыми рисками в проекте и не захотела по-настоящему погружаться в российские реалии. Позже ААR, естественно, превратил эту ошибку партнера в свое преимущество. Что называется, пустили козла в огород», - иронизирует Вадим Клювгант.
Акционерное соглашение определяло, что все важнейшие решения принимает совет директоров, в который входят по пять человек от каждой стороны. Все кандидатуры должны утверждаться акционерами единогласно. Пост председателя совета директоров занимает представитель ААR, а должность главного исполнительного директора (CEO) отойдет соответственно ВР. Было решено, что новая компания будет работать исключительно в России и на Украине.
Но главное, соглашение подразумевало, что до конца 2007 года никто из них не может продать свои доли. Поэтому четыре года акционеры жили в мире и согласии. Тогда все их силы были брошены на урегулирование налогового спора с государством, возникшего на фоне дела ЮКОСа.
Налоговая предъявила «дочке» ТНК-BP в 2004 году претензии на 1 млрд долл. Позже, в 2005 году, компания сообщила в отчете, что претензии превысили 2 млрд долл. В итоге в ноябре 2006 года ТНК-ВР перевела в бюджет 1,4 млрд долл. Претензии налоговой и Счетной палаты сводились к использованию трансфертного налогообложения и неправомерному применению льгот под предлогом финансирования кинопроизводства. Тогда же экологи обвиняли ТНК-BP в катастрофе на Самотлорском месторождении, где были загрязнены 5 тыс. га земли.
Акционеры ссорятся
Как только закончился мораторий на продажу долей в ТНК-ВР, конфликты последовали один за другим. В 2008 году акционеры не сошлись во мнении относительно стратегии развития бизнеса. ААR считал, что компания должна осуществлять экспансию за рубеж, даже если «подобное развитие вступает в конкуренцию с бизнесом компании ВР», а британцы настаивали на увеличении инвестиций в нефтедобычу в России. Консорциум AAR заявил, что президент ТНК-BP Роберт Дадли должен уйти в отставку, так как «действует в интересах только одного акционера, а именно ВР».
В свою очередь Дадли, по данным, опубликованным на сайте WikiLeaks, уведомил американских чиновников, что российские акционеры ТНК-BP «используют все более крайние методы в попытке получить контроль над компанией». В других материалах сайта говорится о возможном вхождении «Газпрома» в ТНК-ВР в качестве российского акционера вместо консорциума ААR.
В марте 2008 года в офисах ТНК-ВР и BP Trading были проведены обыски и выемка документов по подозрению в промышленном шпионаже сотрудников компании «ТНК-ВР Менеджмент» Ильи Заславского и его брата Александра в пользу иностранных компаний. Против них завели уголовное дело. В апреле миноритарий холдинга ЗАО «Тетлис» подал в суд с целью оспорить соглашение о привлечении на работу в ТНК-ВР около 150 иностранных сотрудников. Суд запретил их работу в компании, и всем этим сотрудникам пришлось покинуть страну.
«Составление списка сотрудников для миграционных служб было в сфере полномочий Германа Хана, поэтому ВР было очень сложно в этом плане противостоять AAR», - говорит бывший сотрудник компании.
Компанию один за другим начали покидать топ-менеджеры: независимый директор Жан-Люк Вермулен, финансовый директор Джеймс Оуэн, исполнительный вице-президент по переработке и торговле Энтони Консидайн. В 2008 году из компании были уволены около 30% сотрудников, но ушли, похоже, все 50%, говорит собеседник РБК daily. «Не было ни одного человека, уволенного без скандала», - отмечает он. И добавляет, что ТНК-ВР была и остается вотчиной Германа Хана: «Он жесткий и даже жестокий человек. Если что не так, мог взорваться с киданием пепельниц».
Масса претензий была и к главе ТНК-ВР Роберту Дадли. Его обвиняли в ущемлении россиян - по сравнению с иностранцами их зарплаты якобы были в 1,5-2 раза ниже. Из-за того он, по собственным словам, подвергся «беспрецедентным расследованиям и проверкам». В итоге в августе 2008 года он был вынужден покинуть Россию.
С отставкой Роберта Дадли конфликт акционеров, казалось, завершился. Позже он заменил на посту главы британской ВР Тони Хейворда, который перейдет в совет директоров ТНК-ВР. Акционеры договорились о поиске нового главы компании, введении в совет директоров трех независимых членов, а также не исключали проведения IPO. ВР уступила российским акционерам и в праве ТНК-ВР работать за границей. К тому же сама продала «дочке» свои активы во Вьетнаме, чтобы возместить ущерб от аварии в Мексиканском заливе.
«Роснефть» и ВР
Трагедия в Мексиканском заливе сильно повлияла на деятельность британской компании. Ликвидация последствий аварии обошлась BP более чем в 40 млрд долл. К тому же Минюст США может оштрафовать компанию за преступную халатность на 21 млрд долл. Чтобы собрать эти средства, BP пришлось устроить масштабную распродажу активов.
Одновременно с этим начали таять радужные перспективы сотрудничества с ТНК - по новому российскому законодательству ТНК-ВР не получила права работать на шельфе. Британцы нашли выход. В начале 2011 года «Роснефть» и ВР объявили о создании стратегического альянса, который предполагал совместное освоение трех лицензионных участков в Карском море - Восточно-Приновоземельских-1, 2, 3, а также обмен акциями («Роснефть» получает 5% обыкновенных голосующих акций ВР в обмен на 9,5% своих бумаг).
Против сделки резко выступили российские акционеры, заявив, что ВР согласно акционерному соглашению может работать в России только через ТНК-ВР. Правда, в 2006 году этот пункт не помешал ВР подписать с «Роснефтью» соглашение о работе на шельфе (проекты «Сахалин-4» и «Сахалин-5»).
Через суд консорциум добился приостановки всех переговоров между компаниями и предлагал заменить ВР в альянсе с «Роснефтью» на ТНК-ВР. В свою очередь британская компания обратилась в арбитраж с просьбой позволить произвести обмен акциями отдельно от подписанного договора о стратегическом альянсе. Арбитраж согласился на это, но при условии, если российская госкомпания все же согласится на передачу арктического проекта ТНК-ВР. «Роснефть» высказалась против, объяснив, что у СП нет опыта работы на шельфе, а его капитализация меньше 100 млрд долл.
Тогда же активно начали обсуждать варианты покупки доли в ААR совместно с «Роснефтью» и ВР. В противном случае ВР была готова продать свою часть компании. Но в итоге все стихло. «Роснефть» нашла новых партнеров для работы в Арктике - ExxonMobil, Eni и Statoil, но ни одна из них свои акции компании не предложила.
Конфликт между акционерами на этом не завершился. В ТНК-ВР начался очередной исход топ-менеджеров, в частности совет директоров лишился двух независимых директоров - бывшего канцлера Германии Герхарда Шредера и экс-главы компании «Корус» Джеймса Ленга. Максим Барский, который был выбран в качестве кандидата на должность главы ТНК-ВР и долго готовился к тому, чтобы возглавить компанию, ушел из нее, не дождавшись назначения. Офис ВР снова обыскивали.
То, что акционеры ТНК-ВР не смогли организовать эффективное управление компанией, а система 50 на 50 дала серьезный сбой, стало очевидно весной этого года. К тому времени удалось найти только одного независимого директора из двух. В результате совет директоров был лишен кворума и возможности принимать решения по ключевым вопросам, в том числе по дивидендным выплатам. В конце июня Михаил Фридман покинул пост главного управляющего директора ТНК-ВР, объясняя это коллапсом корпоративного управления в ТНК-ВР по вине британских акционеров.
WIN-WIN
По последним неофициальным данным, сумма сделки между «Роснефтью» и BP может составить 27 млрд долл. Британцы получат наличными от 11 до 13 млрд долл. и еще 15-20% акций в «Роснефти». Для BP это более чем удачный исход событий. Компания находится в стесненном финансовом положении. Чистый убыток BP во втором квартале 2012 года составил 1,39 млрд долл., а долг по состоянию на конец июня - 31,7 млрд долл. При этом компания еще не расплатилась за Мексиканский залив. «Это лучший выход для BP, которая фактически оказалась загнанной в угол в этой истории с ТНК, они даже дивиденды от этого актива получают с трудом», - говорит топ-менеджер одной из крупнейших компаний в нефтегазовом секторе. В итоге ВР избавляется от крайне проблемного актива и получает взамен более сговорчивого и влиятельного партнера.
Для «Роснефти» важно, чтобы в состав акционеров вошла крупная иностранная компания. Причем не какая-нибудь, а именно британская. «Это фактически дает Игорю Сечину индульгенцию в деле ЮКОСа», - считает собеседник РБК daily. Дело в том, что именно британский суд выносит самые громкие решения по «Роснефти», в частности 18 марта 2010 суд Лондона арестовал часть имущества нефтяной компании на территории Англии и Уэльса по ходатайству акционеров иностранной Yukos Capital.
Если ВР становится акционером «Роснефти» и британское правительство с этим соглашается, то каждое следующее решение Лондонского суда против российской компании автоматически оборачивается против BP, поясняет источник РБК daily.
«Думаю, вполне понятно стремление «Роснефти», учитывая ее прошлые деяния и приобретения, заполучить крупного международного партнера в качестве имиджевого прикрытия, - считает защитник Михаила Ходорковского Вадим Клювгант. - Но позволю себе усомниться, что этой сделки будет достаточно для закрытия проблем «Роснефти» и российской власти, связанных с делом ЮКОСа».
Конечно, для финансирования сделки «Роснефти» придется увеличить и без того не малый долг. Для этого могут быть использованы заемные средства и акции компании. Сейчас у госкомпании есть около 12,5% казначейских бумаг (около 9 млрд долл.), а часть акций продаст правительство России, которому принадлежит 75%. Остальное (ранее говорилось о 15 млрд долл.) госкомпания собиралась занять у зарубежных банков. Остается еще вариант - занять у «Сургутнефтегаза». Компания как раз накопила 28 млрд долл., говорит собеседник РБК daily.
С покупкой доли ВР перед «Роснефтью» встанет вопрос, покупать ли долю AAR. Очевидно, купить ее госкомпания не сможет, просто не потянет, но и консорциум не захочет работать вместе с «Роснефтью», так как в «Альфе» считают ее неэффективной, не обладающей технологиями и опытом ВР. К тому же быстро найти покупателя или покупателей на сумму 28 млрд долл. достаточно сложно. Учитывая методы AAR, «агрессивный характер ведения бизнеса и желание разбираться через прессу», «Роснефти» придется нелегко, говорит собеседник РБК daily, близкий к ВР. Жизненное кредо Германа Хана - конфликт способствует эффективности работы команды.
Нельзя утверждать, что консорциум в данной ситуации оказался проигравшей стороной. «Они еще могут вытащить свой козырь из рукава, - говорит собеседник, близкий к AAR, - Посмотрите, в публичной плоскости российские акционеры одновременно и покупали долю ВР, и продавали свою, и предлагали ВР дружить, и еще думали об IPO. Это нормальный подход финансовых бизнесменов, для того чтобы потом понять, какая опция лучше всего отвечает их интересам». Источник РБК daily, близкий к британским акционерам, отмечает, что менеджеры AAR доказали свою эффективность: «ВР может не разделять их методы ведения дел, но нельзя не признать, что они успешные бизнесмены».
http://www.rbcdaily.ru/2012/10/22/tek/562949984975664
ОАО «НК «Роснефть» объявляет о подписании соглашения об основных условиях сделки с ВР о приобретении 50-процентной доли в ТНК-ВР, говорится в официальном сообщении российской нефтяной компании сегодня. Доля в совместной компании будет выкуплена в обмен на 17,1 млрд долл. и 12,84% акций «Роснефти», являющиеся в настоящее время казначейскими.
В связи в предполагаемой сделкой ВР также сделала предложение о выкупе дополнительных 600 млн акций НК «Роснефть», составляющих долю 5,66% в «Роснефти», у ее материнской компании ОАО «Роснефтегаз» по цене 8,00 долл. за акцию. «Роснефтегаз» может принять это предложение до 3 декабря 2012 года.
Подписание окончательной документации станет возможным после получения одобрения продажи 600 млн обыкновенных акций «Роснефти» «Роснефтегазом» от правительства России, а также окончательных одобрений сделки с ТНК-ВР советами директоров «Роснефти» и ВР.
Как отмечается в сообщении компании, завершение обеих сделок также будет зависеть от соблюдения прочих условий, включая одобрения со стороны регулирующих органов и прочие одобрения, и произойдет, как ожидается, одновременно в первой половине 2013 года. По завершении данных сделок ВР будет владеть 19,75% акций «Роснефти», включая уже имеющуюся у ВР долю 1,25%. Согласно законодательству РФ эта доля владения даст право ВР назначить двух из девяти членов в cовет директоров «Роснефти».
«Роснефть» убеждена в наличии существенного синергического потенциала между двумя компаниями, в частности, в сфере совместной разработки нефтегазовых месторождений, оптимизации логистики нефти и нефтепродуктов и снижения затрат. Данная сделка приведет к появлению у «Роснефти» партнера с успешной историей внедрения лучших международных стандартов в России», - отмечается в релизе.
Компания также сообщает, что согласовала основные условия сделки c консорциумом ААР («Альфа-Групп», Access Industries и группа компаний «Ренова») о приобретении 50-процентной доли ААР в ТНК-ВР за денежные средства в размере 28,0 млрд долл. при условии достижения договоренностей по обязывающим документам, получения корпоративных и регуляторных одобрений и выполнения некоторых других условий.
Сделка с ААР является полностью независимой от сделки с BP.
Bank of America Merrill Lynch и Citigroup Global Markets Ltd выступают в роли совместных финансовых консультантов «Роснефти» в связи с данными сделками. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP выступает в роли юридического консультанта «Роснефти».
http://www.rbcdaily.ru/2012/10/22/tek/562949984980768
Глава «Роснефти» Игорь Сечин на прошлой неделе ездил в Лондон и лично предложил ВР заключить сделку. Совет директоров британской компании в воскресенье принял решение о продаже 50% в THK-BP. В результате такой сделки выиграют и покупатель - «Роснефть», и продавец. Британцы получат столь необходимые им средства (до 13 млрд долл.) и наконец-то закончат бесконечные склоки с российскими олигархами. Игорь Сечин с появлением новых акционеров может рассчитывать на «индульгенцию» по делу ЮКОСа от британского правосудия, ведь после сделки BP станет вторым после государства акционером «Роснефти».
Приватизация для своих
Владельцы «Альфа-Групп» Михаил Фридман, Герман Хан и Алексей Кузьмичев, Access - Леонид Блаватник и Renova - Виктор Вексельберг были чрезвычайно недовольны тем, что ничего не получили от приватизации 1995 года. Они решили объединить свои усилия (в 2003 году этот союз назвали AAR), чтобы в июле 1997 года купить у государства на конкурсе 40% акций Тюменской нефтяной компании (ТНК). Извлекаемые запасы нефти на балансе ТНК тогда составляли около 2,5 млрд т, а газа - более 200 млрд куб. м, компания была лидером по разведанным запасам.
AAR заручился поддержкой председателя Госкомимущества Альфреда Коха, который утвердил дополнительные условия конкурса. Победитель должен был купить контрольный пакет конструкторского бюро «Коннас», установку по переработке нефти и патенты за 75 млн долл. По стечению обстоятельств эти активы уже принадлежали компаниям, входящим в AAR. Они были куплены ими заранее менее чем за 600 тыс. долл.
По словам собеседника РБК daily, знакомого с ходом переговоров, это заслуга Петра Авена и Михаила Фридмана. «Авен всегда работал не просто с органами власти, а с конкретными лицами, принимающими решения», - говорит он. Г-н Кох не захотел комментировать РБК daily эту сделку.
Победителем конкурса стала компания «Новый холдинг», незадолго до сделки учрежденная «Альфа-Эко» и «Разнотранссервис». Обе компании контролировались участниками AAR. Из озвученной на конкурсе суммы 810 млн долл. реально государство получило лишь 170 млн долл. Позже Счетная палата указала, что стоимость запасов нефти и газа на балансе ТНК не была учтена и цена оказалась занижена на 920 млн долл.
Глава Генпрокуратуры Юрий Скуратов написал письмо Борису Ельцину о нарушениях при продаже, а Следственный комитет при МВД возбудил уголовное дело по статье «Мошенничество». «Все коррупционные и серые решения принимались правительством. Нам трудно было бороться с ним и президентом, которые не считаются с законом. Идеология того времени была быстрее все раздать своим людям», - рассказывает РБК daily Юрий Скуратов. Наказания ни покупатели, ни чиновники не понесли.
Но 40-процентного пакета ААR оказалось мало, они хотели получить контроль над основным предприятием ТНК - «Нижневартовскнефтегазом» (ННГ), гендиректором которого был влиятельный бизнесмен Виктор Палий. Сам Палий называл эти попытки не иначе как разбоем. «Альфа» сумела получить контроль над ННГ и его экспортом нефти, а Палия отстранили от руководства. Помогло AAR все то же умение договариваться с властями, на его сторону встали первый зампред правительства Анатолий Чубайс и глава Госкомимущества Альфред Кох.
Бывший в то время министром топлива и энергетики Борис Немцов рассказал РБК daily, что застал войну Виктора Палия с «Альфа-Групп» и даже принял в ней участие. По его словам, ему стало известно, что Палий перевел 12 млн долл. из ННГ себе на счет в Монако. Немцов сделал максимум, чтобы возбудить против него уголовное дело. «Я показал платежку на французском Борису Ельцину. Объяснил, как он деньги вытащил и при этом не платил зарплату и налоги», - говорит он. По мнению Бориса Немцова, если бы Палий вел себя цивилизованно, история ТНК была бы совсем другой, возможно, AAR не стал бы ее владельцем.
Виктор Палий был осужден за хищения только в 2007 году, через четыре года вышел по УДО. Сейчас он на свободе и называет то дело заказным.
После ухода Палия AAR выкупил в 1998 году еще 9% ТНК у частных акционеров и 1% на спецаукционе у государства, собрав таким образом контрольный пакет. Палий затем не раз заявлял, что «Альфа» забрала и его пакет акций в ННГ, стоивший 38 млн долл. В 1999 году AAR получил еще 49,8% акций ТНК на новом конкурсе за 250 млн долл. До бюджета дошло лишь 90 млн долл.
Первый Черногорский конфликт
По словам Бориса Немцова, в конце 1990-х схемы по оптимизации налогов были уже выстроены практически у всех компаний от ЮКОСа до «Газпрома». В 1999 году AAR (еще до того, как выкупил оставшуюся долю ТНК у государства) начал продавать нефть через контролируемые офшоры группы Crown по заниженной цене, что лишало бюджет прибыли и налогов. Цена продажи этой группе была в среднем на 2 долл. ниже рыночной стоимости барреля (в январе 1999 года баррель Brent на мировом рынке стоил 11,2 долл.). Это принесло AAR сотни миллионов долларов, но на этом компания не остановилась и начала поглощать другие активы. Как говорит Немцов, «Альфа-Групп» всегда агрессивно вела себя на рынке: «Им палец в рот не клади - откусят».
Классический пример агрессивного поведения «Альфы» - история банкротства «Черногорнефти», основного актива холдинга СИДАНКО Владимира Потанина. «Альфе» удалось поставить лояльных внешних управляющих, которые уменьшили требования ЕБРР с 35 млн до 9 млн долл., отказали акционерам в погашении долгов и начали продавать нефть «Черногорнефти» через группу офшоров Crown. Суды также отличались оперативностью при работе с «Альфой», принимая «правильные» решения за день и порой не «забывая» оповестить другие стороны. В итоге «Альфа» получила 60% долгов «Черногорнефти».
Как писал в своих мемуарах Джон Браун, возглавлявший BP до 2007 года, дело СИДАНКО акционер «Альфы» Михаил Фридман представлял как возврат своей собственности. Фридман якобы договорился с Потаниным, что после приватизации СИДАНКО тот отдаст ему треть компании. На совершение этой сделки Фридман дал 40 млн долл., но Потанин передумал и вместо акций вернул ему «с процентами» 100 млн долл. Позже Владимир Потанин продал 10% СИДАНКО компании BP за 571 млн долл. Фридман, узнав об этом, был, мягко говоря, недоволен.
Эту историю можно считать первым конфликтом BP и «Альфы». BP была акционером СИДАНКО, а «Альфа» провернула схему с «Черногорнефтью», чем лишила СИДАНКО главного нефтедобывающего актива группы. По оценкам Джона Брауна, BP на этом потеряла 200 млн долл. В ответ BP-Amoco пожаловалась на коррупцию в России премьер-министру Тони Блэру и вице-президенту США Альберту Гору, а также подала иск к группе компаний «Альфа» в Нью-Йоркский суд.
Репутации «Альфы» в мире был нанесен серьезный удар. Госдепартамент США заблокировал кредитную линию компании в американском Ex-Im Bank на 500 млн долл. В России также было возбуждено уголовное дело по факту мошенничества при поглощении «Черногорнефти», но никаких последствий, кроме допросов руководства ТНК, не было.
В прошлом член правления СИДАНКО, вице-президент ТНК, а сейчас адвокат Вадим Клювгант говорит РБК daily, что обе стороны тогда вошли в клинч и действовали очень жестко. «ТНК имела доступ ко всем инструментам российской специфики, а BP-Amoco - к международным», - рассказывает Вадим Клювгант.
Конфликт в итоге смогли урегулировать. Михаил Фридман сумел договориться с Джоном Брауном. ТНК заплатила 1,257 млрд долл. за 85% СИДАНКО. Для этого были выкуплены пакеты Владимира Потанина (44%) и компании Kantupan Holdings (долю имел в том числе фонд Джорджа Сороса и Бориса Йордана). После чего в СИДАНКО вернулась «Черногорнефть», а BP выкупила у ТНК 15,5% плюс 1 акция за 380 млн долл., получив таким образом блокпакет. Компании договорились, что три года контролировать компанию будет менеджмент BP Amoco во главе с Робертом Шеппардом.
50 на 50
Несмотря на специфику ведения бизнеса в России, ВР все еще видела в этом рынке перспективу. К тому же достигнутые договоренности вселяли надежду. «Постепенно мы выстроили взаимовыгодные взаимоотношения с «Альфа-Групп», Access, Renova и приобрели огромный опыт ведения бизнеса в России», - пишет Джон Браун. В 2003 году AAR и BP создали совместное предприятие - ТНК-ВР.
ААR внес в новую компанию свои пакеты акций в «ТНК Интернешнл», ОНАКО и СИДАНКО, а также доли в «РУСИА Петролеум» и газодобывающем предприятии «Роспан Интернешнл». Партнеры решили владеть компанией на паритетной основе (ВP - 50%, «Альфа-Групп», Access и Renova - тоже 50%). По сути, только такая схема позволяла соблюсти баланс интересов и распределить риски. ВР объясняла, что 49% для нее слишком мало, а владеть контрольным пакетом в третьей по объемам добычи в России компании (после ЛУКОЙЛа и ЮКОСа) ей бы никто не позволил. Таким образом, было возможно только одно решение - 50 на 50.
«BP отдала российской стороне управление всеми страновыми рисками в проекте и не захотела по-настоящему погружаться в российские реалии. Позже ААR, естественно, превратил эту ошибку партнера в свое преимущество. Что называется, пустили козла в огород», - иронизирует Вадим Клювгант.
Акционерное соглашение определяло, что все важнейшие решения принимает совет директоров, в который входят по пять человек от каждой стороны. Все кандидатуры должны утверждаться акционерами единогласно. Пост председателя совета директоров занимает представитель ААR, а должность главного исполнительного директора (CEO) отойдет соответственно ВР. Было решено, что новая компания будет работать исключительно в России и на Украине.
Но главное, соглашение подразумевало, что до конца 2007 года никто из них не может продать свои доли. Поэтому четыре года акционеры жили в мире и согласии. Тогда все их силы были брошены на урегулирование налогового спора с государством, возникшего на фоне дела ЮКОСа.
Налоговая предъявила «дочке» ТНК-BP в 2004 году претензии на 1 млрд долл. Позже, в 2005 году, компания сообщила в отчете, что претензии превысили 2 млрд долл. В итоге в ноябре 2006 года ТНК-ВР перевела в бюджет 1,4 млрд долл. Претензии налоговой и Счетной палаты сводились к использованию трансфертного налогообложения и неправомерному применению льгот под предлогом финансирования кинопроизводства. Тогда же экологи обвиняли ТНК-BP в катастрофе на Самотлорском месторождении, где были загрязнены 5 тыс. га земли.
Акционеры ссорятся
Как только закончился мораторий на продажу долей в ТНК-ВР, конфликты последовали один за другим. В 2008 году акционеры не сошлись во мнении относительно стратегии развития бизнеса. ААR считал, что компания должна осуществлять экспансию за рубеж, даже если «подобное развитие вступает в конкуренцию с бизнесом компании ВР», а британцы настаивали на увеличении инвестиций в нефтедобычу в России. Консорциум AAR заявил, что президент ТНК-BP Роберт Дадли должен уйти в отставку, так как «действует в интересах только одного акционера, а именно ВР».
В свою очередь Дадли, по данным, опубликованным на сайте WikiLeaks, уведомил американских чиновников, что российские акционеры ТНК-BP «используют все более крайние методы в попытке получить контроль над компанией». В других материалах сайта говорится о возможном вхождении «Газпрома» в ТНК-ВР в качестве российского акционера вместо консорциума ААR.
В марте 2008 года в офисах ТНК-ВР и BP Trading были проведены обыски и выемка документов по подозрению в промышленном шпионаже сотрудников компании «ТНК-ВР Менеджмент» Ильи Заславского и его брата Александра в пользу иностранных компаний. Против них завели уголовное дело. В апреле миноритарий холдинга ЗАО «Тетлис» подал в суд с целью оспорить соглашение о привлечении на работу в ТНК-ВР около 150 иностранных сотрудников. Суд запретил их работу в компании, и всем этим сотрудникам пришлось покинуть страну.
«Составление списка сотрудников для миграционных служб было в сфере полномочий Германа Хана, поэтому ВР было очень сложно в этом плане противостоять AAR», - говорит бывший сотрудник компании.
Компанию один за другим начали покидать топ-менеджеры: независимый директор Жан-Люк Вермулен, финансовый директор Джеймс Оуэн, исполнительный вице-президент по переработке и торговле Энтони Консидайн. В 2008 году из компании были уволены около 30% сотрудников, но ушли, похоже, все 50%, говорит собеседник РБК daily. «Не было ни одного человека, уволенного без скандала», - отмечает он. И добавляет, что ТНК-ВР была и остается вотчиной Германа Хана: «Он жесткий и даже жестокий человек. Если что не так, мог взорваться с киданием пепельниц».
Масса претензий была и к главе ТНК-ВР Роберту Дадли. Его обвиняли в ущемлении россиян - по сравнению с иностранцами их зарплаты якобы были в 1,5-2 раза ниже. Из-за того он, по собственным словам, подвергся «беспрецедентным расследованиям и проверкам». В итоге в августе 2008 года он был вынужден покинуть Россию.
С отставкой Роберта Дадли конфликт акционеров, казалось, завершился. Позже он заменил на посту главы британской ВР Тони Хейворда, который перейдет в совет директоров ТНК-ВР. Акционеры договорились о поиске нового главы компании, введении в совет директоров трех независимых членов, а также не исключали проведения IPO. ВР уступила российским акционерам и в праве ТНК-ВР работать за границей. К тому же сама продала «дочке» свои активы во Вьетнаме, чтобы возместить ущерб от аварии в Мексиканском заливе.
«Роснефть» и ВР
Трагедия в Мексиканском заливе сильно повлияла на деятельность британской компании. Ликвидация последствий аварии обошлась BP более чем в 40 млрд долл. К тому же Минюст США может оштрафовать компанию за преступную халатность на 21 млрд долл. Чтобы собрать эти средства, BP пришлось устроить масштабную распродажу активов.
Одновременно с этим начали таять радужные перспективы сотрудничества с ТНК - по новому российскому законодательству ТНК-ВР не получила права работать на шельфе. Британцы нашли выход. В начале 2011 года «Роснефть» и ВР объявили о создании стратегического альянса, который предполагал совместное освоение трех лицензионных участков в Карском море - Восточно-Приновоземельских-1, 2, 3, а также обмен акциями («Роснефть» получает 5% обыкновенных голосующих акций ВР в обмен на 9,5% своих бумаг).
Против сделки резко выступили российские акционеры, заявив, что ВР согласно акционерному соглашению может работать в России только через ТНК-ВР. Правда, в 2006 году этот пункт не помешал ВР подписать с «Роснефтью» соглашение о работе на шельфе (проекты «Сахалин-4» и «Сахалин-5»).
Через суд консорциум добился приостановки всех переговоров между компаниями и предлагал заменить ВР в альянсе с «Роснефтью» на ТНК-ВР. В свою очередь британская компания обратилась в арбитраж с просьбой позволить произвести обмен акциями отдельно от подписанного договора о стратегическом альянсе. Арбитраж согласился на это, но при условии, если российская госкомпания все же согласится на передачу арктического проекта ТНК-ВР. «Роснефть» высказалась против, объяснив, что у СП нет опыта работы на шельфе, а его капитализация меньше 100 млрд долл.
Тогда же активно начали обсуждать варианты покупки доли в ААR совместно с «Роснефтью» и ВР. В противном случае ВР была готова продать свою часть компании. Но в итоге все стихло. «Роснефть» нашла новых партнеров для работы в Арктике - ExxonMobil, Eni и Statoil, но ни одна из них свои акции компании не предложила.
Конфликт между акционерами на этом не завершился. В ТНК-ВР начался очередной исход топ-менеджеров, в частности совет директоров лишился двух независимых директоров - бывшего канцлера Германии Герхарда Шредера и экс-главы компании «Корус» Джеймса Ленга. Максим Барский, который был выбран в качестве кандидата на должность главы ТНК-ВР и долго готовился к тому, чтобы возглавить компанию, ушел из нее, не дождавшись назначения. Офис ВР снова обыскивали.
То, что акционеры ТНК-ВР не смогли организовать эффективное управление компанией, а система 50 на 50 дала серьезный сбой, стало очевидно весной этого года. К тому времени удалось найти только одного независимого директора из двух. В результате совет директоров был лишен кворума и возможности принимать решения по ключевым вопросам, в том числе по дивидендным выплатам. В конце июня Михаил Фридман покинул пост главного управляющего директора ТНК-ВР, объясняя это коллапсом корпоративного управления в ТНК-ВР по вине британских акционеров.
WIN-WIN
По последним неофициальным данным, сумма сделки между «Роснефтью» и BP может составить 27 млрд долл. Британцы получат наличными от 11 до 13 млрд долл. и еще 15-20% акций в «Роснефти». Для BP это более чем удачный исход событий. Компания находится в стесненном финансовом положении. Чистый убыток BP во втором квартале 2012 года составил 1,39 млрд долл., а долг по состоянию на конец июня - 31,7 млрд долл. При этом компания еще не расплатилась за Мексиканский залив. «Это лучший выход для BP, которая фактически оказалась загнанной в угол в этой истории с ТНК, они даже дивиденды от этого актива получают с трудом», - говорит топ-менеджер одной из крупнейших компаний в нефтегазовом секторе. В итоге ВР избавляется от крайне проблемного актива и получает взамен более сговорчивого и влиятельного партнера.
Для «Роснефти» важно, чтобы в состав акционеров вошла крупная иностранная компания. Причем не какая-нибудь, а именно британская. «Это фактически дает Игорю Сечину индульгенцию в деле ЮКОСа», - считает собеседник РБК daily. Дело в том, что именно британский суд выносит самые громкие решения по «Роснефти», в частности 18 марта 2010 суд Лондона арестовал часть имущества нефтяной компании на территории Англии и Уэльса по ходатайству акционеров иностранной Yukos Capital.
Если ВР становится акционером «Роснефти» и британское правительство с этим соглашается, то каждое следующее решение Лондонского суда против российской компании автоматически оборачивается против BP, поясняет источник РБК daily.
«Думаю, вполне понятно стремление «Роснефти», учитывая ее прошлые деяния и приобретения, заполучить крупного международного партнера в качестве имиджевого прикрытия, - считает защитник Михаила Ходорковского Вадим Клювгант. - Но позволю себе усомниться, что этой сделки будет достаточно для закрытия проблем «Роснефти» и российской власти, связанных с делом ЮКОСа».
Конечно, для финансирования сделки «Роснефти» придется увеличить и без того не малый долг. Для этого могут быть использованы заемные средства и акции компании. Сейчас у госкомпании есть около 12,5% казначейских бумаг (около 9 млрд долл.), а часть акций продаст правительство России, которому принадлежит 75%. Остальное (ранее говорилось о 15 млрд долл.) госкомпания собиралась занять у зарубежных банков. Остается еще вариант - занять у «Сургутнефтегаза». Компания как раз накопила 28 млрд долл., говорит собеседник РБК daily.
С покупкой доли ВР перед «Роснефтью» встанет вопрос, покупать ли долю AAR. Очевидно, купить ее госкомпания не сможет, просто не потянет, но и консорциум не захочет работать вместе с «Роснефтью», так как в «Альфе» считают ее неэффективной, не обладающей технологиями и опытом ВР. К тому же быстро найти покупателя или покупателей на сумму 28 млрд долл. достаточно сложно. Учитывая методы AAR, «агрессивный характер ведения бизнеса и желание разбираться через прессу», «Роснефти» придется нелегко, говорит собеседник РБК daily, близкий к ВР. Жизненное кредо Германа Хана - конфликт способствует эффективности работы команды.
Нельзя утверждать, что консорциум в данной ситуации оказался проигравшей стороной. «Они еще могут вытащить свой козырь из рукава, - говорит собеседник, близкий к AAR, - Посмотрите, в публичной плоскости российские акционеры одновременно и покупали долю ВР, и продавали свою, и предлагали ВР дружить, и еще думали об IPO. Это нормальный подход финансовых бизнесменов, для того чтобы потом понять, какая опция лучше всего отвечает их интересам». Источник РБК daily, близкий к британским акционерам, отмечает, что менеджеры AAR доказали свою эффективность: «ВР может не разделять их методы ведения дел, но нельзя не признать, что они успешные бизнесмены».
http://www.rbcdaily.ru/2012/10/22/tek/562949984975664
ОАО «НК «Роснефть» объявляет о подписании соглашения об основных условиях сделки с ВР о приобретении 50-процентной доли в ТНК-ВР, говорится в официальном сообщении российской нефтяной компании сегодня. Доля в совместной компании будет выкуплена в обмен на 17,1 млрд долл. и 12,84% акций «Роснефти», являющиеся в настоящее время казначейскими.
В связи в предполагаемой сделкой ВР также сделала предложение о выкупе дополнительных 600 млн акций НК «Роснефть», составляющих долю 5,66% в «Роснефти», у ее материнской компании ОАО «Роснефтегаз» по цене 8,00 долл. за акцию. «Роснефтегаз» может принять это предложение до 3 декабря 2012 года.
Подписание окончательной документации станет возможным после получения одобрения продажи 600 млн обыкновенных акций «Роснефти» «Роснефтегазом» от правительства России, а также окончательных одобрений сделки с ТНК-ВР советами директоров «Роснефти» и ВР.
Как отмечается в сообщении компании, завершение обеих сделок также будет зависеть от соблюдения прочих условий, включая одобрения со стороны регулирующих органов и прочие одобрения, и произойдет, как ожидается, одновременно в первой половине 2013 года. По завершении данных сделок ВР будет владеть 19,75% акций «Роснефти», включая уже имеющуюся у ВР долю 1,25%. Согласно законодательству РФ эта доля владения даст право ВР назначить двух из девяти членов в cовет директоров «Роснефти».
«Роснефть» убеждена в наличии существенного синергического потенциала между двумя компаниями, в частности, в сфере совместной разработки нефтегазовых месторождений, оптимизации логистики нефти и нефтепродуктов и снижения затрат. Данная сделка приведет к появлению у «Роснефти» партнера с успешной историей внедрения лучших международных стандартов в России», - отмечается в релизе.
Компания также сообщает, что согласовала основные условия сделки c консорциумом ААР («Альфа-Групп», Access Industries и группа компаний «Ренова») о приобретении 50-процентной доли ААР в ТНК-ВР за денежные средства в размере 28,0 млрд долл. при условии достижения договоренностей по обязывающим документам, получения корпоративных и регуляторных одобрений и выполнения некоторых других условий.
Сделка с ААР является полностью независимой от сделки с BP.
Bank of America Merrill Lynch и Citigroup Global Markets Ltd выступают в роли совместных финансовых консультантов «Роснефти» в связи с данными сделками. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP выступает в роли юридического консультанта «Роснефти».
http://www.rbcdaily.ru/2012/10/22/tek/562949984980768