Первые отряды под названием УПА - «Полесская Сечь» создал со взрывом Второй мировой войны атаман Тарас Бульба-Боровец в Сарненском районе в селе Немовичи, где 28 июня 1941 года издал свой приказ под №1 о начале борьбы с большевиками, которые несколько лет раньше, вместе с немцами, оккупировали Польшу.
Эти отряды действовали независимо от немцев против остатков разбитых советских войск. С концом 1941 года немцы заставили Бульбу ликвидировать УПА - «Полесская Сечь», после чего он ушел в подполье с частью своих и создал новую повстанческую формацию для борьбы против немцев и советских партизан, сначала под подобным же названием, а затем как Украинская Национально Революционная Армия (УНРА).
Отряды Т. Бульбы-Боровца подчинялись Правительству Украинской Народной Республики в изгнании. С Бульбой сотрудничали члены ОУН под руководством А. Мельника, у которых были свои военные лагеря на юге Кремьянеччины и Владимирщины. С осени 1942 года начали параллельно создаваться вооруженные отряды ОУН на Полесье и Волыни, возглавляемые Степаном Бандерой, которые также приняли название УПА.
Эти отряды 18 августа 1943 года разоружили УПА - «Полесская Сечь» Тараса Бульбы: некоторые члены последней вошли в новую УПА, которая, опираясь на сеть ОУН на северо-западных украинских землях, набирала размах.
Ее организаторами были ведущие члены ОУН: Дмитрий (Роман) Клячкивский, Ростислав Волошин, Я. Бусел. Первым командиром УПА стал Клячкивский (псевдоним Клим Саур), а шефом штаба - полковник УНР Леонид Ступницкий (Гончаренко), начальником оперативного отдела стал полковник УНР М. Омелюсик. Местом постоя командование УПА стала Костопильщина.
В конце 1941 г. и в течение 1942 немцы проводили массовые аресты членов украинских националистических организаций. В феврале-марте 1942 г. в Бабьем Яру был расстрелян 621 член ОУН (м), среди которых известная украинская поэтесса Елена Телига. В июле 1942 г. была разгромлена киевская референтура ОУН (б), а ее руководитель Дмитрий Мирон (Орлик) погиб при аресте.
В октябре-ноябре 1942 были арестованы гестапо и казнены 210 членов ОУН (б). В декабре 1942 г. было арестовано 18 активистов львовской референтуры ОУН (б), среди которых члены провода ОУН (б) Ярослав Старух и Иван Климов, которые были расстреляны. УПА возникла на Полесье и Волыни, прежде всего, как для обороны населения перед немецким террором, так и для обороны перед советскими партизанами, которые зимой 1942-43 наступали из белорусских лесов, грабили население и своими акциями провоцировали еще сильнее немецкие репрессии.
Создатели УПА рассматривали ее как возможный зародыш регулярной украинской армии. Бесспорно, силой УПА было то, что она опиралась на разветвленную сеть Организации украинских националистов, которая пользовалась поддержкой населения: в ее создании принимали участие старшины предыдущих украинских военных формаций и в нее поступали люди разных политических убеждений, как, например, члены ОУН А.Мельника, так и непартийные, и она могла выступать как общенациональная сила.