(no subject)
«…человек, окончив MBA, закрывает дверь учебного заведения и попадает в реальную жизнь, в ту жизнь, в которой взятки - данность … тема коррупции должна обсуждаться в бизнес-школе, студенты должны получить реальные инструменты, как иметь дело с этой проблемой. А как без этого, учитывая нашу российскую действительность?… научить предпринимательству не-воз-мож-но!»
Рубен В., из интервью журналу «НВ», #30 от 31.08.09
Открытию СКОЛКОВО посвящается
ПРОСТОЕ ВАНИЛЬНОЕ ОТМОРОЖЕННОЕ (A) * (Abridged)
Введение
Джеймс Болан, главный исполнительный директор компании Ньюко Тимберворкс, сидел поздней ночью в кресле своего номера в отеле Петрополь посреди заснеженной Москвы с последней версией презентации Совету директоров. Компания г-на Болана занималась поставками оборудования для лесной и лесоперерабатывающей промышленности США, а также стран Европы и Южной Америки. После нескольких месяцев встреч и переговоров он уже мог считать, что Ньюко добилась значительного контракта с крупной российской компанией.
Г-н Болан решил провести время перед заключительными встречами в Москве уточняя положения своего доклада, в котором он предлагал, в связи с подготовленными в ходе переговоров проектами договоров, пересмотр стратегии фирмы, изменение структуры активов и портфеля заказов. Неожиданно он очнулся от чувства подступавшей тошноты, тихо стек на пол и пополз в туалет, сминая листы своей презентации, раскатывая руками по сторонам пустые бутылки, теряя накинутый пиджак и поскуливая, с ясным намерением упасть в дружеские объятья фаянсового и желанного необъятного. Сегодня вечером ему предстояло принять ответственное решение.
* Кейс подготовлен для обсуждения в группе, а не для иллюстрации эффективности решения проблем управления в упомянутых юридических лицах. Все упомянутые лица и события являются вымышленными, любые совпадения с реально существующими лицами, событиями, строениями, организациями и субъектами федерации непреднамеренны и случайны.
ПРИБЫТИЕ В МОСКВУ
Г-н Болан прилетел в Москву несколько месяцев назад. Он хорошо запомнил этот первый день. На последней выставке в Ганновере его компания продемонстрировала распиловочные станки своего производства. С учетом кризиса мировой экономике, и в лесопереработке в частности, компания специально подготовила модельный ряд, адаптированный к текущим экономическим условиям.
Данными станками очень заинтересовались в России, особенно теми моделями, что позволяют распиливать в условиях домашнего хозяйства, наращивать длину распила и, при всей простоте, способны дать повышенную производительность распиловки начинающими. Уже через неделю после выставки он был в Москве.
В аэропорту, куда Джеймс прибыл из JFK, у трапа самолета Джеймса и сопровождающих лиц ждал корпоративный автомобиль, оборудованный почему-то полицейскими спецсигналами, также, как и сопровождающие его. После того, как Джеймс поставил вещи в свой номер Петрополя, состоялась его первая встреча с партнером, на которую они поехали в ресторан где-то около города. Позднее он не раз внимательно перечитывал переводы стенограмм этих бесед, чтобы понять, к каким же соглашениям он пришел.
ПЕРВЫЕ ПЕРЕГОВОРЫ
В ресторане было немного людей, за столиками никто ничего не ел, все сидели и слышны были только всклики: «За державу обидно!» К ним быстро присоединился низкий и плотный мужчина, который оказался представителем покупателя. Переговоры начались с короткого обмена впечатлениями о выставке, кризисе и текущем положении в лесной отрасли. Условия предварительного соглашения (indicative offer был разослан заранее), как сумма сделки и комплектация поставки почему-то не обсуждалась. Вместо этого российский партнер Джеймса сразу начал обсуждение поставляемой технологии.
- А надо будет сперва откатывать или заносить? - спросил он.
- А идут они лесом! Там дубы? Когда занесем, поднимем, вот тогда и можно будет распилить и откатить.
Партнер Джеймса был явно с этим не согласен.
- Думаю что лучше сперва распилить, а потом уже откатим, а заносить не надо!
- А надо ли пилить? Если сперва распилим, то будет ли там потом достаточно кругло, чтобы можно было бы откатить? - настаивал толстяк.
- Так надо просто заложить в контракт все эти условия. Может сперва покрутить сможем ? А если что, сможете поставить прокладку? Только чистую?
- Это сделаем, - пообещал толстяк. Но все равно думаю, что здесь нужно сразу срубить с двух концов, тогда что-то круглое и выйдет.
Затем собеседники склонились над листом, и почему-то именно покупатель размашистым, но аккуратным почерком написал на листе сумму, не забывая каждые три нуля отделять запятой, победно посмотрев на продавцов. Сумма явно превышала указанную в indivative offer и все самые радужные ожидания Болана. Но его партнер не был сильно обрадован. Джеймс подумал, что причиной были не понятные ему, вследствие незнания местной специфики права, учета и налогообложения, атрибуты контракта.
Вслед за первой суммой на листе пада появилась вторая. Как объяснили Джеймсу, полная стоимость контракта - это первая сумма, а вторая - сумма, которую Ньюко надо будет потратить на покупку активов, которые еще не названы, и которые укажет покупатель. Получение вместе с деньгами платежей in kind были знакомой Джеймсу практикой для развивающихся рынков. Он подумал, что если в добавок к сумме, которую его компания рассчитывала выручить за оборудование, они получат еще и какой-то актив в России на значительную сумму, то Совет директоров Ньюко еще с большей охотой одобрит данную сделку.
Следующим вопросом в контракте, как неожиданно оказалось, были какие-то цветовые условия контракта, которые предстояло согласовать. Готового решения у сторон не было, хотя были названы все варианты.
- Меньше стоимость контракта мы не сделаем, это красная цена, - так по стенограмме звучало предложение покупателя.
- Вам как отдать - черными или белыми? - переспросил партнер Болана, указав на вторую сумму.
- Это грязными? - поинтересовался толстяк.
- Если хотите черными, то это будет чистыми. А можете только белыми - то это будет грязными.
- А если возьмем черными - то сможете дать зелеными?
- Ну да.
- А нам потом точно отдадут?
- Ну они же не голубые! - партнер Джеймса кивнул куда-то в сторону самого Джеймса, - конечно отдадут!
СТРУКТУРА СДЕЛКИ
На этом месте переговоры вернулись к исходной тематике. Как сказал партнер, покупатель сможет приобрести оборудование при условии поставки как самого оборудования, так и предоставления финансирования. Первоначально обсуждавшиеся условия поставки не предполагали кредита, но Болан часто использовал схемы финансирования экспортно-импортных банков, и данный вопрос не казался ему тупиковым. Но в данном случае финансирование требовалось на полную сумму стоимости оборудования и дополнительного актива, что явно вызовет вопросы у правительственных агентств и банков. Ньюко следует подумать, как таком случае отразить стоимость поставки.
Покупатель предложил рассмотреть схему поставки. По предложению покупателя схема выглядела так:
Рис 1. Предложение покупателя по схеме поставке оборудования.
NewCo Timberworks поставка оборудования → Покупатель
оплата ← $15 M
↓ $ 5 М Оплата акций ХБК
Cambrige Trading Limited (BVI)
Акции «ХБК» - это и был тот ранее неназванный актив, который надо было купить у Покупателя за дополнительные $5M, и означал, как выяснилось 75%-1 акция ОАО «Мусохрановский хлебобулочный комбинат». Cambrige Trading Limited (BVI) - владелец данных акций, могу уступить их по номиналу (10 000 RUR) российской компании продавца, но расчитывал получить всю сумму именно на B.V.I. ( $5M).
На данной схеме не был указан НДС, который должен заплатить покупатель. С одной стороны покупатель был настроен увеличить стоимость контракта, с другой - уменьшить уплачиваемые таможенные пошлины и НДС. Соответственно, следовало далее решить, какими будут окончательные условия платежей с учетом НДС и решить, изменить ли схему поставки оборудования. Россия несомненно имеет таможенные и налоговые льготы для инвестиций, и Джеймс собирался в случае затруднений покупателя предложить согласовать привлечение международного налогового консультанта для окончательного структурирования сделки.
Не заостряя вопросов на налоговых аспектах сделки, покупатель заинтересовался какими-то другими деталями:
- Вы их сразу сможете выгнать или будете у себя крутить?
Партнер Джеймса вопросительно посмотрел на него, но поняв, что подсказки не будет, ответил:
- Зачем крутить? Выгоним. Но мы же договорились что сперва надо же занести. Потом еще загнать так, чтобы не зависли. А если все пройдет, то и выгоним.
- Так вы когда сможете их выгнать? Нам нужны все и живыми!
- Не раньше, чем сами поставите.
- А если по-быстрому зашибить бабок и свалить?
Джеймс вмешался в дискуссию попросил сообщить покупателю, что он категорически против кого-то убивать при сделке. На него внимательно с пониманием посмотрели, согласились и предложили тост за длительное партнерство. После этого тоста последовали еще несколько, дальнейшие события этого дня ни по стенограмме, ни по памяти г-н Болан так и не смог восстановить. Когда он проснулся назавтра в своем номере от навязчивого телефонного звонка, солнце уже ярко светило в стекла.
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ ПАССИВОВ В РСБУ
.....
TBC
.