Однажды Улитка гуляла по ночному лесу. Веселый фейерверк светлячков, завораживающее уханье совы и стрекотанье неутомимых кузнечиков делали такие прогулки приятными и радостными. Это только кажется, что ночью весь мир спит! Ночью просыпаются и вылазят из своих укрытий самые необычные создания, и улитка со многими из них уже успела познакомиться и даже подружиться. Больше всего она сдружилась с Ёжиком, они часто гуляли вместе, когда туман окутывал лес, он рассказывал ей удивительные истории из своей жизни и ей казалось, что они знакомы тысячу лет. Иногда они просто сидели рядышком и молчали, туман скрадывал их друг от друга, но это было не важно - она-то знала, что он рядом. Иногда он исчезал, уходил вместе с туманом куда-то... мог отсутствовать очень долго... а потом снова появлялся - просто появлялся на ее пути и говорил "Привет, Улитка! Как поживаешь?" Сейчас был период его Отсутствия. Но Улитка уже не беспокоилась и знала, что однажды он снова вернется. А пока она тихонько брела по ночному лесу и слушала о чем судачат ночные жители. Заслушавшись про вчерашние приключения Летучей Мыши, которая так увлеклась ловлей майских жуков, что случайно долетела до Большого Города, где было светло как днем, очень шумно и полно урчащих чудовищ, которые источали невыносимую вонь.... Улитка не заметила как случайно наткнулась на кого-то:
- Ой! простите, пожалуйста, я не....
И тут у нее пропал дар речи, потому что в этот самый момент луна вышла из-за облаков и осветила Того, с кем она столкнулась... Никогда раньше ей не приходилось видеть зверя страшнее... Большие желтые глаза, огромные торчащие уши, взлохмаченная шевелюра и крючковатые пальцы... И в тот самый момент, когда она уже собралась от страха спрятаться в свою ракушку, он проговорил тихим грустным голосом:
- Я извиняюсь, я совсем не хотел вас напугать...
Его печальный голос так поразил Улитку, что она совсем передумала пугаться... и осторожно пошевелила антенками - она всегда так делала, когда приветствовала кого-нибудь:
- Я не испугалась... - солгала Улитка. - Я просто удивилась... никогда раньше не видела никого, похожего на тебя. Ты кто?
- Кракозябр... Меня все боятся, поэтому я всегда прячусь. А ведь я никого не хочу обидеть. Я очень добрый... и дружелюбный... Но у меня совсем нет друзей... - его большие печальные глаза наполнились слезами, и Улитка поспешила сказать:
- Я теперь думаю, что ты совсем не страшный, просто непривычный... Хочешь, я буду твоим другом? Меня зовут Улитка.
- И ты совсем не будешь меня бояться? - недоверчиво спросил Кракозябр. Он всё еще не верил, что кто-то может находиться рядом с ним и не пугаться его.
- Не буду. Мы будем с тобой гулять по лесу и болтать обо всем, хочешь?
- Очень хочу! Я так давно мечтал об этом!
И они пошли вдвоем по лесной тропинке. Над ними расстилалось звездное небо, вокруг стрекотали кузнечики, и лес жил своей ночной жизнью...