Контролирующие\контролируемые лица
В данной записи, я постараюсь объеяснить положение об этих лицах. Написано конечно сложно, но фирма так это и не опубликовала, а работу жалко...
3 февраля 2012 года вступило в силу Положение о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Приказ ФСФР №11-44/пз-н от 4 октября 2010 года), устанавливающее порядок раскрытия участниками (акционерами) эмитента информации о контролирующих его лицах.
В этой связи необходимо отметить, что до внесения изменений в статью 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вступили в силу 08.10.2010, этот закон не предполагал раскрытие информации о лицах, контролирующих акционера (участника) эмитента.
В соответствии с пунктом 21 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции от 03 июня 2009 года) лицо, приобретшее акции акционерного общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или право по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям на общем собрании акционеров, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества, обязано раскрыть информацию о:
1. Полном фирменном наименовании эмитента;
2. Своем имени или наименовании;
3. Количестве обыкновенных акций эмитента, которое данному лицу предоставляет возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить уведомление;
4. Дате возникновения обязанности осуществлять раскрытие информации.
Пункт 22 данной статьи предусматривал:
1. Уведомление, направляемое эмитенту этих акций и в ФСФР
2. Срок - 5 дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента возникновения права распоряжения голосами по акциям на общем собрании акционеров, в том числе на основании договора
Таким образом, как можно увидеть из приведенной редакции ранее действующей статьи, Закон не обязывал лицо направлять сведения о контролирующих его лицах, к тому же не предусматривал конкретной формы раскрытия информации.
Новая редакция пунктов 19-22 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» вступившая в силу 08 октября 2010 года предусматривает обязанность предоставления информации:
1. участником эмитента (подконтрольного или контролирующего лица) о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля);
2. контролирующим лицом о получении или прекращении права распоряжаться определенным количеством голосов (более 5 %);
3. подконтрольной организацией о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) контролирующего лица или иных ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций контролирующего лица;
4. о получении полномочий, необходимых для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, акционером (акционерами) эмитента или иными лицами, в срок не позднее дня следующего за днем, когда они узнали (должны были узнать), о понуждении данного эмитента судом, провести внеочередное собрание акционеров.
Во исполнение п.23 ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 N 11-44/пз-н утверждено Положение "О требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"(далее Положение), которым устанавливаются требования к содержанию, форме, сроку и порядку уведомлений.
Данное положение предусматривает следующие виды уведомлений:
1) Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента;
2) Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента;
3) Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента;
4) Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента.
Пунктами 1.3 - 1.5 Положения предусмотрен порядок направления уведомлений, которые могут направляться как на бумажном носителе, так и в виде электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью или аналогом собственноручной подписи.
Согласно Положению под контролирующим лицом следует понимать лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (статья 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента должно содержать сведения, которые известны или должны быть известны соответствующему лицу, указанному в пунктах 19-22 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», от имени которого направляется такое уведомление.
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда участник эмитента узнал или должен был узнать:
1. О появлении лица, которое его контролирует, или о прекращении такого контроля;
2. О приобретении лицом 5 и более процентов голосующих акций эмитента контролирующего его;
3. О государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций контролирующего лица, согласно которым лицо приобрело 5 и более процентов голосующих акций эмитента (контролирующего лица) произошедшего в результате размещения дополнительных акций.
Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента
Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда лицо, получившее право распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, узнало или должен был узнать:
1. о получении права распоряжаться 5 и более процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставной капитал соответствующего эмитента;
2. о прекращении права распоряжаться 5 и менее процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставной капитал соответствующего эмитента;
3. о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций контролирующего лица, согласно которым лицо получило (у соответствующего лица прекратилось) право распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции эмитента (контролирующего лица)
Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента
Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда подконтрольная эмитенту организация узнала или должна была узнать о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) контролирующего лица или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций контролирующего лица.
Если подконтрольная эмитенту организация является брокером и (или) доверительным управляющим и совершила сделку купли-продажи акций эмитента (ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента) от своего имени, но за счет клиента не являющегося эмитентом и (или) подконтрольной ему организацией уведомление направлять не нужно.
Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента
Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее одного дня с даты, когда лицо получившее полномочия для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента, узнало или должно было узнать о вступлении в законную силу решения арбитражного суда о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров. К данному уведомлению должна прилагаться заверенная в установленном порядке копия вступившего в законную силу решения арбитражного суда о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров.
Лица, указанные в пунктах 19-21 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в 90-дневный срок обязаны направить в порядке, установленном положением, уведомление, составленное по форме согласно приложениям к Положению о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», утвержденное Приказом ФСФР №11 44/пз н от 04 октября 2011 года.
3 февраля 2012 года вступило в силу Положение о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Приказ ФСФР №11-44/пз-н от 4 октября 2010 года), устанавливающее порядок раскрытия участниками (акционерами) эмитента информации о контролирующих его лицах.
В этой связи необходимо отметить, что до внесения изменений в статью 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые вступили в силу 08.10.2010, этот закон не предполагал раскрытие информации о лицах, контролирующих акционера (участника) эмитента.
В соответствии с пунктом 21 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции от 03 июня 2009 года) лицо, приобретшее акции акционерного общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или право по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям на общем собрании акционеров, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества, обязано раскрыть информацию о:
1. Полном фирменном наименовании эмитента;
2. Своем имени или наименовании;
3. Количестве обыкновенных акций эмитента, которое данному лицу предоставляет возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить уведомление;
4. Дате возникновения обязанности осуществлять раскрытие информации.
Пункт 22 данной статьи предусматривал:
1. Уведомление, направляемое эмитенту этих акций и в ФСФР
2. Срок - 5 дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента возникновения права распоряжения голосами по акциям на общем собрании акционеров, в том числе на основании договора
Таким образом, как можно увидеть из приведенной редакции ранее действующей статьи, Закон не обязывал лицо направлять сведения о контролирующих его лицах, к тому же не предусматривал конкретной формы раскрытия информации.
Новая редакция пунктов 19-22 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» вступившая в силу 08 октября 2010 года предусматривает обязанность предоставления информации:
1. участником эмитента (подконтрольного или контролирующего лица) о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля);
2. контролирующим лицом о получении или прекращении права распоряжаться определенным количеством голосов (более 5 %);
3. подконтрольной организацией о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) контролирующего лица или иных ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций контролирующего лица;
4. о получении полномочий, необходимых для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, акционером (акционерами) эмитента или иными лицами, в срок не позднее дня следующего за днем, когда они узнали (должны были узнать), о понуждении данного эмитента судом, провести внеочередное собрание акционеров.
Во исполнение п.23 ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 N 11-44/пз-н утверждено Положение "О требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19 - 22 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"(далее Положение), которым устанавливаются требования к содержанию, форме, сроку и порядку уведомлений.
Данное положение предусматривает следующие виды уведомлений:
1) Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента;
2) Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента;
3) Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента;
4) Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента.
Пунктами 1.3 - 1.5 Положения предусмотрен порядок направления уведомлений, которые могут направляться как на бумажном носителе, так и в виде электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью или аналогом собственноручной подписи.
Согласно Положению под контролирующим лицом следует понимать лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (статья 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента должно содержать сведения, которые известны или должны быть известны соответствующему лицу, указанному в пунктах 19-22 статьи 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», от имени которого направляется такое уведомление.
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента
Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда участник эмитента узнал или должен был узнать:
1. О появлении лица, которое его контролирует, или о прекращении такого контроля;
2. О приобретении лицом 5 и более процентов голосующих акций эмитента контролирующего его;
3. О государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций контролирующего лица, согласно которым лицо приобрело 5 и более процентов голосующих акций эмитента (контролирующего лица) произошедшего в результате размещения дополнительных акций.
Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента
Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда лицо, получившее право распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, узнало или должен был узнать:
1. о получении права распоряжаться 5 и более процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставной капитал соответствующего эмитента;
2. о прекращении права распоряжаться 5 и менее процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставной капитал соответствующего эмитента;
3. о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций контролирующего лица, согласно которым лицо получило (у соответствующего лица прекратилось) право распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции эмитента (контролирующего лица)
Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента
Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее 10 дней с даты, когда подконтрольная эмитенту организация узнала или должна была узнать о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) контролирующего лица или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций контролирующего лица.
Если подконтрольная эмитенту организация является брокером и (или) доверительным управляющим и совершила сделку купли-продажи акций эмитента (ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента) от своего имени, но за счет клиента не являющегося эмитентом и (или) подконтрольной ему организацией уведомление направлять не нужно.
Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента
Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента должно быть направленно соответствующему эмитенту и в ФСФР в срок не позднее одного дня с даты, когда лицо получившее полномочия для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента, узнало или должно было узнать о вступлении в законную силу решения арбитражного суда о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров. К данному уведомлению должна прилагаться заверенная в установленном порядке копия вступившего в законную силу решения арбитражного суда о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров.
Лица, указанные в пунктах 19-21 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в 90-дневный срок обязаны направить в порядке, установленном положением, уведомление, составленное по форме согласно приложениям к Положению о требованиях к содержанию, форме, сроку и порядку направления уведомлений лиц, указанных в пунктах 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержащих информацию, предусмотренную пунктами 19-22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», утвержденное Приказом ФСФР №11 44/пз н от 04 октября 2011 года.